银行间债市企业资产证券化新规解读

1 / 10 请务必阅读正文后的免责声明 远东研究·政策研究 2023年3月28日 银行间债市企业资产证券化新规解读 作者：田野 邮箱：research@fecr.com.cn 本文重点针对2023年3月16日银行间市场交易商协会正式发布《银行间债券市场企业资产证券化业务规则》（以下简称《业务规则》）及《银行间债券市场企业资产证券化业务信息披露指引》（以下简称《信息披露指引》）进行分析和探讨。 本次制度修订本着“市场化、透明化”的原则，充分满足了投资者对于资产证券化的要求。具体来看，本次制度修订主要围绕以下几个方面：（1）充分发挥信息披露作用。细化参与机构、基础资产的信息披露要求，提高市场透明度。（2）落实责任分配。进一步厘清资产证券化各参与机构的权责安排。强调持有人会议对投资者的保护作用。（3）强调风险隔离。充分强调特殊目的载体的核心地位。对发起机构、特殊目的机构、单一债务人、增信机构等相关角色重新定位。（4）调整信用评级与增信要求。在取消强制评级的同时引入增信机构并提高对发起机构的要求。（5）提高存续期管理的定位。将存续期管理的重要性提高到与发行注册同等的地位。并将责任压实到有关金融机构。避免“发完不管”乱象的发生。（6）市场化与严监管并行不悖。一方面严守不发生系统性风险的底线；另一方面将信用风险的承担和判断充分交由市场判断。 本次制度修订整合了银行间债券市场债务融资工具、资产支持票据、资产支持商业票据等产品种类的历史经验，形成了银行间债券市场企业资产证券化新的基础制度。本次制度的发布，进一步推动了银行间市场企业资产证券化规则体系的完善和规范，响应了银行间市场对资产证券化规范发展、积极创新的需求，为推动资产证券化市场持续健康发展打下良好基础。上述新规将推动银行间市场资产证券化业务更标准、更规范开展，也为未来可能的银行间交易所双市场互通对接埋下伏笔。 摘 要 相关研究报告： 1.《财政部126号文影响浅析：地方财政“过紧日子”，城投公司拿地受限》，2022.11.11 2.《再迎里程碑，首批公募REITs扩募影响浅析》，2022.11.08 2 / 10 请务必阅读正文后的免责声明 远东研究·政策研究 2023年3月28日 2023年3月16日，银行间市场交易商协会正式发布《关于发布<银行间债券市场企业资产证券化业务规则>及<银行间债券市场企业资产证券化业务信息披露指引>的公告》（以下简称《公告》）及《关于<银行间债券市场企业资产证券化业务规则>及<银行间债券市场企业资产证券化业务信息披露指引>施行有关事宜的通知》（以下简称《施行通知》），其中《银行间债券市场企业资产证券化业务规则》（以下简称《业务规则》）及《银行间债券市场企业资产证券化业务信息披露指引》（下称《信息披露指引》）自2023年9月1日起施行。 上述制度由原银行间市场资产证券化基础制度修订而来。交易商协会组织市场成员对《非金融企业资产支持票据指引》（协会公告[2017] 27号）进行修订，修订后即更名为《银行间债券市场企业资产证券化业务规则》，并制定了《银行间债券市场企业资产证券化业务信息披露指引》作为补充。交易商协会同时发布相关通知对具体施行事宜作出安排。 一、《业务规则》与《信息披露指引》发布背景 经过多年投资建设，我国在基础设施等领域形成了一大批存量资产。庞大的存量资产在推动经济社会迅速发展的同时，也对银行、地方政府等相关方的现金流和财政健康状况造成了巨大压力。为全面贯彻新发展理念，加快构建新发展格局，推动高质量发展，国务院多次强调要求进一步盘活存量资产、扩大有效投资。有效盘活存量资产，形成存量资产和新增投资的良性循环，对于提升基础设施运营管理水平、拓宽社会投资渠道、合理扩大有效投资以及降低政府债务风险、降低企业负债水平等具有重要意义。 根据国务院、发改委等相关部门的意见，金融市场应当在以市场化手段盘活存量资产的过程中发挥重要作用。而资产证券化市场在盘活存量资产、扩大有效投资方面具有独特优势。交易商协会近来深化“公司信用类债券+企业资产支持证券”双轮驱动发展战略。此次制度修订即为银行间市场交易商协会为推动银行间市场企业资产证券化业务持续健康规范发展，进一步提升服务实体经济的能力和水平的一次重大改革创新。本次制度发布后，银行间市场初步搭建起一套新的企业资产证券化规则体系，在促进建成多层次、多元化的债券市场体系方面更进一步。 二、《业务规则》与《信息披露指引》主要内容及修订前后对比 （一）《银行间债券市场企业资产证券化业务规则》 《业务规则》是在原有《非金融企业资产支持票据指引》的基础上，经交易商协会完善与补充而来。《业务规则》的主要内容和修订思路与原《非金融企业资产支持票据指引》基本保持一致。《业务规则》作为新的银行间市场资产证券化基础制度，基本涵盖了资产证券化产品发行的每一个过程细节。总体来看，《业务规则》依然对参与机构、基础资产和交易结构、信息披露、存续期管理、投资者保护等方面提出了一些新规定和要求。 1.参与机构 3 / 10 请务必阅读正文后的免责声明 远东研究·政策研究 2023年3月28日 《业务规则》第十三条至第十九条详细规定了银行间市场企业资产证券化的各参与机构。《业务规则》中提到的参与机构包括：发起机构、特定目的载体管理机构、主承销商、增信机构、资产服务机构、资金监管机构和资金保管机构。相对于原业务指引，此次发布的新规对参与机构的要求有所提高。首先，《业务规则》首次将增信机构明确纳入参与机构范畴中。《业务规则》对增信机构的定义范围包括了为资产证券化业务提供担保、差额补足、债务加入、流动性支持等一系列外部增信措施主体。其次，《业务规则》同时也强化了对其他机构的要求。《业务规则》明确要求各参与机构应当在履行自身角色所担负固有责任的同时，积极支持对基础资产的管理。此外，《业务规则》强化了对各个参与机构的信息披露要求。各参与机构均应基于自身责任进行信息披露和报告。 2.基础资产和交易结构 《业务规则》第二十条至第二十六条对基础资产和交易结构作出了概括性要求。该部分较原业务指引仅调整部分表述和条款顺序，改动不大。该部分对银行间企业资产证券化的基础资产范围、抵质押情况、登记手续、现金流、期限匹配等方面作出原则性要求。 3.信息披露 《业务规则》第二十七条至第三十二条对银行间企业资产证券化信息披露的细节作出了较为细致的要求。此次发布的规则明确规定发起机构、增信机构和相关中介机构均具有信息披露的责任，并应当对所出具的服务报告、专业意见以及其所披露的其他信息负责。同时，《业务规则》也对信息披露的时效性作出了更加细致的规定。资产运营报告的时点、年度报告的截止时间和豁免条件、重大事项的信息披露的时间要求均进一步加以明确。 4.存续期管理 《业务规则》第三十三条至第三十九条为存续期管理部分。此部分为此次发布规则新增内容。该部分对承担存续期管理职责的机构作出原则性规定。《业务规则》明确规定存续期管理机构应当履行的职责包括：管理运用基础资产、现金流归集划转、基础资产质量变化监控、风险和违约处置等。该部分内容同时规定存续期管理工作原则上包括：监测相关机构的信用风险、督导相关机构的应尽义务、信息披露、风险和违约处置等。为更好地开展存续期相关工作，该部分内容也规定存续期管理机构应建立资产支持证券存续期管理制度，鼓励积极监测信用风险并及时上报。 5.投资者保护 《业务规则》第四十条至第四十七调为投资者保护部分。该部分内容较原有业务指引略有增加。该部分条款重点集中于持有人会议的相关安排上。根据该部分条款，召集人应当积极及时召开持有人会议。《业务规则》细化了持有人会议的触发条件、召集人选取原则、资产支持证券持有人会议议事规则等内容并增加了一些原则性表述。总体而言，该部分表述更加完善细致，具体内容变化不大。 （二）《银行间债券市场企业资产证券化业务信息披露指引》 4 / 10 请务必阅读正文后的免责声明 远东研究·政策研究 2023年3月28日 《信息披露指引》是为规范银行间债券市场企业资产证券化业务的信息披露行为，由银行间市场交易商协会根据《业务规则》和其他自律规则制定的配套制度。《信息披露指引》为资产支持证券注册、发行及存续期的信息披露制定了最低要求。募集说明书、发行协议、法律意见书、资产运营报告等重要文件的最低内容标准均在《信息披露指引》中有明确规定。其他相关参与机构的重大事项，如变更资金用途、基础资产运营出现重大不确定性等，其含义、范围及信息披露要求亦适用《信息披露指引》。《信息披露指引》明确强调了存续期信息披露的重要性。各参与机构均应定期发布资产运营报告并在重大事项发生是及时披露相关信息。 三、要点分析与解读 此次新发布的《业务规则》和《信息披露指引》基本承继原有业务指引的内容，但仍有很多新增或修改的内容值得充分重视。 （一）取消资产证券化强制评级 此次发布的《信息披露指引》对资产支持证券注册发行环节信息披露文件清单作出了重大修改。《信息披露指引》要求在发行阶段披露的文件包括：募集说明书或发行协议、法律意见书、承担现金流义务的参与机构经审计的财务报表以及其他文件。相比于原来的业务指引，此次发布的《信息披露指引》去除了对信用评级报告及跟踪评级安排要件的强制要求，而新增了对特定发起机构、持续承担基础资产现金流转付义务的发起机构、增信机构经审计的财务报告及财务报表的要求。银行间债券市场取消强制评级是一个循序渐进的过程，自2021年中以来一直在稳步推进。2021年8月，人民银行发布公告，试点取消了非金融企业债务融资工具（以下简称债务融资工具）发行环节信用评级的要求。继超短期融资券、短期融资券、中期票据等银行间债券市场产品之后，银行间资产证券化产品也进一步取消了信用评级报告要件要求。未来银行间市场资产证券化产品对外部评级的依赖将进一步弱化；而银行间市场资产证券化产品投资将更加依赖信息披露和投资者的风险分析能力。 （二）新的增信措施 在取消资产证券化信用评级的情况下，《业务规则》试图通过一系列其他措施来保证银行间市场资产证券化产品的信用水平。 1.风险自留 《业务规则》首次明确“风险自留原则”，即发起机构原则上应当保留一定比例的基础资产信用风险。《业务规则》同时也设置了豁免条款。如果发起机构、债务人资信状况良好、或设置担保等有效增信措施，则可在充分披露的前提下免于风险自留要求。《施行通知》进一步明确了风险自留的方式和持有比例：（1）发起机构持有最低档次资产支持证券的，其持有比例不得低于所有档次资产支持证券发行规模的 5%，持有期限不低于资产支持证券存续期限；（2）发起机构若持有除最低档次之外的资产支持证券，各档次证券均应当持有，且应当以占各档次证 5 / 10 请务必阅读正文后的免责声明