众美联2015年度报告

20 - F 1 v437327 _ 20f. htm FORM 20 - FUNITED STATES证券和交易委员会华盛顿特区 20549表格 20 - F（ 马克一号 ） ̈根据 1934 年《证券交易法》第 12 (b) 或 (g) 条规定的注册声明ORx根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的年度报告截至 2015 年 12 月 31 日的财政年度或 ̈根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的过渡报告OR ̈根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条规定的壳牌公司报告需要此空壳公司报告的事件日期 从过渡期to 佣金文件编号 001 - 36896Wowo Limited(章程中规定的注册人的确切名称)N / A(注册人姓名英文翻译)开曼群岛(法团或组织的管辖权)中华人民共和国上海市杨浦区佳木斯路 777 号 10 楼+86 21 2525-9999(主要执行办公室地址) 赵志刚首席财务官 Wowo Limited中华人民共和国上海市杨浦区佳木斯路 777 号 10 楼电话 ： + 86 21 2525 - 9999Fax: + 86 21 2525 - 9953(公司联系人的姓名、电话、电子邮件和 / 或传真号码和地址) 根据该法第 12 (b) 条注册或将注册的证券: Title每个班级每个交易所的名称已注册美国存托股票 ， 每股代表 18 股普通股 ， 每股面值 0.00001 美元纳斯达克全球市场根据该法第 12 (G) 条注册或将注册的证券 ：无 (类标题)根据该法第 15 (D) 条规定有报告义务的证券 ：无 (类标题)注明截至年度报告所涉期间结束时发行人各类资本或普通股的流通股数量。1, 444, 711, 838 股普通股 （ 不包括 31, 496, 832 股 ADS 形式的普通股 ， 在行使已发行期权时保留用于发行 ）如果注册人是 “证券法 ” 规则 405 中定义的知名经验丰富的发行人 ， 则通过复选标记指明。 ̈YesxNoIf this report is an annual or transition report, indicate by check mark if the registrant is not required to file reports pursuant to Section 13 or 15 (d) of the Securities Exchange Act of 1934. ̈YesxNo通过复选标记表明注册人 (1) 在前 12 个月内 (或在注册人被要求提交此类报告的较短时间内) 是否提交了《 1934 年证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告, 以及 (2) 在过去 90 天内一直遵守此类提交要求。xYes ̈No在前 12 个月内 （ 或在要求注册人提交和发布此类文件的较短期间内 ） ， 根据法规 S - T （ 本章第 232.405 条 ） 的第 405 条要求提交和发布的每个交互式数据文件 （ 如果有 ） ， 通过复选标记指明注册人是否以电子方式提交并发布在其公司网站上。xYes ̈No INTRODUCTION1前瞻性陈述2第一部分2项目 1.董事、高级管理层和顾问的身份2通过复选标记指明注册人是大型加速文件方、加速文件方还是非加速文件方。请参阅《交易所法案》规则 12b - 2 中 “加速文件方和大型加速文件方 ” 的定义。 (勾选一):大型加速文件管理器 ̈加速文件管理器x非加速文件管理器 ̈通过复选标记指明注册人用于编制本文件中包含的财务报表的会计基础 ：美国公认会计准则x国际财务报告准则作为已发行由国际会计准则委员会 ̈Other ̈如果 “其他 ” 已针对上一个问题进行了检查 ， 请通过复选标记指出注册人选择遵循的财务报表项目。 ̈项目 17 ̈项目 18如果这是年度报告 ， 则通过复选标记表明注册人是否为空壳公司 （ 如《交易法》第 12b - 2 条定义 ） 。 ̈YesxNo(仅适用于过去五年间参与破产程序的发行人)在根据法院确认的计划分配证券之后 ， 通过复选标记表明注册人是否已提交了《 1934 年证券交易法》第 12 、 13 或 15 （ d ） 条要求提交的所有文件和报告。 ̈Yes ̈NoTABLE OF CONTENTS项目 2.提供统计数据和预期时间表2项目 4.关于公司的信息38项目 5.运营和财务回顾与展望47项目 7.大股东及关联方交易75项目 6.董事、高级管理层和员工66项目 4A 。未解决的工作人员评论47项目 3.关键信息2 项目 8.财务信息78项目 9.报价和上市。79项目 10.附加信息。80项目 11.关于市场风险的定量和定性披露。98项目 12.股权证券以外的证券说明。98第二部分99项目 13.违约、股息拖欠和拖欠。99项目 14.对担保持有人权利和收益使用的重大修改。99项目 14E 。收益的使用。99项目 15.控制和程序。100项目 16A 。审计委员会财务专家。101项目 16B 。道德准则。101项目 16C 。首席会计师费用和服务。102项目 16D 。豁免审计委员会上市标准。102项目 16E 。发行人和关联收购人购买权益性证券。102项目 16F 。注册会计师的变更。102项目 16G 。公司治理。102项目 16H 。矿山安全交底104第三部分104项目 17.财务报表。104项目 18.财务报表。104项目 19.展品。104SIGNaturesi107INTRODUCTION本年度报告中使用的约定在本年度报告中 ， 除非另有说明或上下文另有要求 ， 否则应提及 ：·“我们 ” 、“ 我们 ” 、 “我们的公司 ” 或“ 我们的 ” 是指 Wowo Limited 、其子公司及其合并的附属实体 ；·“普通股 ” 是指我们的普通股 ， 每股面值 0.00001 美元 ；·“美国存托凭证 ” 是指我们的美国存托股票 ， 每股代表 18 股普通股 ；·“我们的 VIE ” 是指上海中民供应链管理有限公司及其子公司 ， 我们将其合并为可变利益实体 ；·“我们的外商独资企业 ” 是指我们在中国的子公司上海中明供应链管理有限公司 ， 该公司是一家外商独资企业 ， 并已订立合同安排 ， 使其能够有效控制我们的 VIE ； ·“中国 ” 或“ 中国 ” 是指中华人民共和国 ， 仅就本年度报告而言 ， 香港、澳门和台湾除外 ；·“人民币 ” 指中国的法定货币 ；·“美元 ” 、“ 美元 ” 、 “美元 ” 或“ 美元 ” 是指美国的法定货币。我们的报告和功能货币是 U 。S.美元。本年度报告包含某些外币金额的美元换算S.美元为了方便读者。除非另有说明，否则所有人民币兑换成美元S.美元的价格为 6.4778 元人民币至 1.00 美元，这是 2015 年 12 月 31 日中午买入利率，如美国 10 日统计发布所述S.联邦储备委员会。见 “项目 3 。关键信息 - A.所选财务数据 - 汇率信息. " 1前瞻性陈述关于前瞻性陈述的特别说明本年度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，包括基于我们当前对我们和我们行业的预期，假设，估计和预测的陈述。在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过诸如 “目标 ” ，“ 预期 ”，“相信 ” ，“ 估计 ”，“期望 ” ，“ 前进 ”，“打算 ” ，“ 应该 ”，“计划 ” ，“ 项目 ”，“潜在 ” ，“ 寻求 ”，“可能 ” ，“ 可能 ”，“可能 ” ，“ 可能 ”，“可能 ” ，“ 可能 ”，“可能 ” ，“ 可能 ”，“可能 ” 是 ” 其他类似于“本年度报告中包含的前瞻性陈述涉及 ：·我们的目标和战略 ；·我们的前景、业务发展、业务增长、财务状况和经营业绩 ；·我们计划增强供应商和客户体验 ， 升级我们的基础设施并增加我们的服务产品 ；·我们对我们服务的需求和市场接受度的期望 ；·我们行业在中国的竞争 ； 以及·中国总体经济和商业状况的波动。这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们认为我们在这些前瞻性陈述中表达的期望是合理的，但我们的期望后来可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。你应该仔细阅读这份年度报告和我们提到的文件，理解我们未来的实际结果可能与我们预期的有实质性差异，甚至更糟。我们通过这些警示性陈述来限定我们所有的前瞻性陈述。本年度报告包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于一些假设的预测。我们的行业可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会增长。我们的行业未能以预计的速度增长，可能会对我们的业务和我们的美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响。此外，如果。 市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的 ， 实际结果可能与基于这些假设的预测不同。你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。第一部分项目 1. 董事、高级管理层和顾问的身份不适用。项目 2 。提供统计数据和预期时间表不适用。项目 3. 关键信息2A. 选定的财务数据以下截至 2013 年 12 月 31 日、 2014 年和 2015 年年度的合并经营报表摘要，以及截至 2014 年和 2015 年 12 月 31 日的合并资产负债表摘要数据，均来自本年度报告其他部分所包含的我们经审计的合并财务报表。截至 2011 年和 2012 年 12 月 31 日的年度的汇总合并业务报表数据以及截至 2011 年、 2012 年和 2013 年 12 月 31 日的合并资产负债表数据来自我们未包括在本年度报告中的合并财务报表，由于在 2015 年放弃了终止业务，这些财务报表已重述。我们的合并财务报表是根据美利坚合众国公认的会计原则编制和列报的，或美国S.GAAP 。我们的历史结果并不一定表明未来时期的预期结果。您应该阅读本选定的财务数据部分以及我们的合并财务报表和相关附注和 “项目 5 ” 。运营和财务回顾与展望 ” 包括在本年度报告的其他地方。选定的合并财务数据截至 12 月 31 日 ，2011(注)2012(注)2013(注)2014（ 注 ） 2015（ 千美元 ， 除了分享和分享相关数据 ）业务合并报表数据汇总 ：Revenues————11,477收入成本————(13,220)总损失————(1,743)营业费用:销售和营销————(5,360)一般和行政—(122)(73)(4,323)(12,911)商誉减值————(85,935)总营业费用—(122)(73)(4,323)(104,206)运营损失—(122)(73)(4,323)(105,949)利息收入————7其他收入 ， 净额————46未计收入准备金的损失—(122)(73)(4,323)(105,896) 终止操作:taxes所得税优惠准备金————1,250持续经营损失—(122)(73)(4,323)(104,646) 净 （ 亏损 ） / 收入已停止运营(90,449)(38,957)(32,180)(39,546)11,076所得税优惠准备金606981——净 （ 亏损 ） / 收入已终止运营 ， 净额tax(90,389)(38,888)(32,099)(39,546)11,076净损失(90,389)(39,010)(32,172)(43,869)(93,570)减 ： 归属于以下的净亏损非控制性利益(422)——(13)—归属于 Wowo 的净亏损Limited(89,967)(39,010)(32,172)(43,856)(93,570)A - 1 系列优先股的视为股息5532891,1991,445442A - 2 系列的视为股息优先股4,04015,74834,33636,9471,203B 系列优先股的视为股息归属于以下项目的净 （ 收入 ） / 亏损N / A1,5442,106