策略图说市场：证监会试点定向可转债并购，企业并购重组再迎政策支持
策略报告 | 投资策略 请务必阅读正文之后的信息披露和免责申明 1 策略·图说市场 证券研究报告 2018年11月04日 作者 刘晨明 分析师 SAC执业证书编号：S1110516090006 liuchenming@tfzq.com 李如娟 分析师 SAC执业证书编号：S1110518030001 lirujuan@tfzq.com 许向真 分析师 SAC执业证书编号：S1110518070006 xuxiangzhen@tfzq.com 徐彪 分析师 SAC执业证书编号：S1110516080001 xubiao@tfzq.com 吴黎艳 联系人 wuliyan@tfzq.com 相关报告 1 《投资策略：策略·业绩分析-相对业绩的变化决定了市场底部该配置什么——2018年三季报分析系列一》 2018-11-01 2 《投资策略：策略·上周股市流动性评级为C- 三季度保险、社保持仓跟踪-一周资金面及市场情绪监控（1022-1026）》 2018-10-30 3 《投资策略：策略-一周海外科技风向1028》 2018-10-28 证监会试点定向可转债并购，企业并购重组再迎政策支持 11月1日，证监会发布消息，支持上市公司在并购重组中定向发行可转债作为支付工具，以增加并购交易谈判弹性，丰富并购重组融资渠道，支持包括民营控股上市公司在内的各类企业通过并购重组做大做强。 定向可转债作为介乎发股和现金支付之间的支付工具，其相比定向发行股票的优势可以从发行人和投资人两方面来看： 图1：定向可转债优势 对象 定向可转债优势 发行人 1、相比债券、银行贷款，融资成本更低。定向可转债本质仍是债券，但由于未来债权人可以选择转股的，且在转股时无需支付额外的融资费用，因此相比纯债券或银行贷款其成本更低，可帮助发行方实现低成本融资。 2、相比定增，可转债的发行程序更简便、灵活。 3、一定程度上缓释了公司股权稀释、现金支付的压力。相对于直接配股或定增而言，可转换债券对稀释大股东股权和摊薄每股收益具有延缓作用，相对保障了公司的业绩和大股东控制权，若未来股价上涨幅度大，投资者实施转股，对股价的影响较刚开始就选择配股或定增更小，即使投资者放弃转股，发行人也实现了现金的延迟支付。 投资人 1、股价下行时可放弃转股继续选择债权规避风险，保证投入本金的安全性。 2、降低投资人交易费用。投资者购买可转债后相当于同时购买了一支看涨的股票期权，且无需实际支出期权费，变相降低了交易费用，同时未来被并购方股价一旦上涨，投资者便有机会实施换股。 3、参照转债公开发行监管细则，对上市公司业绩有所要求，保障投资者安全。目前对公开发行可转债的要求为：1）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；2）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；3）净资产规模不足15亿的，必须提供担保。定向可转债相关细则尚未公布，预计后续会参考公开发行可转债要求，对发行人业绩有一定限制。 资料来源：证监会，天风证券研究所 风险提示：政策落实进度不及预期，流动性超预期收紧。 策略报告 | 投资策略 请务必阅读正文之后的信息披露和免责申明 2 今年年中，国常会和政治局会议定调转向后，企业并购重组上会数量便得到显著提升。而此次支持定向可转债作为并购重组支付工具，结合近一阶段证监会一系列支持并购重组政策组合拳的出台，预计后续上市公司的并购重组有望迎来进一步提速！ 图2：并购重组数量及上会通过率（单位：家，%（通过率，右轴）） 资料来源：Wind，天风证券研究所 2214172629393320443633293111262716182517271926351061411112723131671325177129699510200%20%40%60%80%100%010203040502015年1月2015年3月2015年5月2015年7月2015年9月2015年11月2016年1月2016年3月2016年5月2016年7月2016年9月2016年11月2017年1月2017年3月2017年5月2017年7月2017年9月2017年11月2018年1月2018年3月2018年5月2018年7月2018年9月并购重组上会数量上会通过率（右轴） 策略报告 | 投资策略 请务必阅读正文之后的信息披露和免责申明 3 分析师声明 本报告署名分析师在此声明：我们具有中国证券业协会授予的证券投资咨询执业资格或相当的专业胜任能力，本报告所表述的所有观点均准确地反映了我们对标的证券和发行人的个人看法。我们所得报酬的任何部分不曾与，不与，也将不会与本报告中的具体投资建议或观点有直接或间接联系。 一般声明 除非另有规定，本报告中的所有材料版权均属天风证券股份有限公司（已获中国证监会许可的证券投资咨询业务资格）及其附属机构（以下统称“天风证券”）。未经天风证券事先书面授权，不得以任何方式修改、发送或者复制本报告及其所包含的材料、内容。所有本报告中使用的商标、服务标识及标记均为天风证券的商标、服务标识及标记。 本报告是机密的，仅供我们的客户使用，天风证券不因收件人收到本报告而视其为天风证券的客户。本报告中的信息均来源于我们认为可靠的已公开资料，但天风证券对这些信息的准确性及完整性不作任何保证。本报告中的信息、意见等均仅供客户参考，不构成所述证券买卖的出价或征价邀请或要约。该等信息、意见并未考虑到获取本报告人员的具体投资目的、财务状况以及特定需求，在任何时候均不构成对任何人的个人推荐。客户应当对本报告中的信息和意见进行独立评估，并应同时考量各自的投资目的、财务状况和特定需求，必要时就法律、商业、财务、税收等方面咨询专家的意见。对依据或者使用本报告所造成的一切后果，天风证券及/或其关联人员均不承担任何法律责任。 本报告所载的意见、评估及预测仅为本报告出具日的观点和判断。该等意见、评估及预测无需通知即可随时更改。过往的表现亦不应作为日后表现的预示和担保。在不同时期，天风证券可能会发出与本报告所载意见、评估及预测不一致的研究报告。 天风证券的销售人员、交易人员以及其他专业人士可能会依据不同假设和标准、采用不同的分析方法而口头或书面发表与本报告意见及建议不一致的市场评论和/或交易观点。天风证券没有将此意见及建议向报告所有接收者进行更新的义务。天风证券的资产管理部门、自营部门以及其他投资业务部门可能独立做出与本报告中的意见或建议不一致的投资决策。 特别声明 在法律许可的情况下，天风证券可能会持有本报告中提及公司所发行的证券并进行交易，也可能为这些公司提供或争取提供投资银行、财务顾问和金融产品等各种金融服务。因此，投资者应当考虑到天风证券及/或其相关人员可能存在影响本报告观点客观性的潜在利益冲突，投资者请勿将本报告视为投资或其他决定的唯一参考依据。 投资评级声明 类别 说明 评级 体系 股票投资评级 自报告日后的6个月内，相对同期沪 深300指数的涨跌幅 行业投资评级 自报告日后的6个月内，相对同期沪 深300指数的涨跌幅 买入 预期股价相对收益20%以上 增持 预期股价相对收益10%-20% 持有 预期股价相对收益-10%-10% 卖出 预期股价相对收益-10%以下 强于大市 预期行业指数涨幅5%以上 中性 预期行业指数涨幅-5%-5% 弱于大市 预期行业指数涨幅-5%以下 天风证券研究 北京 武汉 上海 深圳 北京市西城区佟麟阁路36号 邮编：100031 邮箱：research@tfzq.com 湖北武汉市武昌区中南路99 号保利广场A座37楼 邮编：430071 电话：(8627)-87618889 传真：(8627)-87618863 邮箱：research@tfzq.com 上海市浦东新区兰花路333 号333世纪大厦20楼 邮编：201204 电话：(8621)-68815388 传真：(8621)-68812910 邮箱：research@tfzq.com 深圳市福田区益田路5033号 平安金融中心71楼 邮编：518000 电话：(86755)-23915663 传真：(86755)-82571995 邮箱：research@tfzq.com
