和元生物技术（上海）股份有限公司科创板首次公开发行股票招股说明书（注册稿）

和元生物技术（上海）股份有限公司 Obio Technology (shanghai) Corp., Ltd. （上海市浦东新区国际医学园区紫萍路908弄19号楼） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 （注册稿） 保荐机构（主承销商） （上海市广东路689号） 联席主承销商 （中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 科创板 科创板投资风险提示 声明：本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 和元生物技术（上海）股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-1 重要声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 和元生物技术（上海）股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-2 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次拟公开发行股票不超过13,106.30万股，不低于发行后总股本的10%，不超过发行后总股本的25%。 本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 每股面值 1.00元 每股发行价格 【 】元 预计发行时间 【 】年【 】月【 】日 拟上市的交易所 上海证券交易所 拟上市的板块 科创板 发行后总股本 不超过52,425.20万股 保荐人（主承销商） 海通证券股份有限公司 联席主承销商 国泰君安证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2022年【 】月【 】日 战略配售情况 保荐机构将安排海通创新证券投资有限公司参与本次发行战略配售，具体按照上交所相关规定执行。保荐机构及其相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件。 和元生物技术（上海）股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-3 重大事项提示 本重大事项提示为概要性提示，投资者需特别关注的公司风险及其他重要事项，投资者应认真阅读本招股说明书正文内容。 一、基因治疗CDMO依赖于下游基因治疗行业的发展，而基因治疗行业存在发展不及预期的风险 （一）基因治疗行业发展存在不确定因素 发行人及所处的基因治疗CDMO行业高度依赖于下游基因治疗行业的发展。全球和国内范围内，基因治疗行业在过去30年的发展过程中均经历过波折，出现过安全问题引致的发展停滞期；而近年来虽然基因治疗行业加速发展，在上市药物和临床试验持续增加的情况下良好控制了安全问题，但仍面临行业技术更新迭代快导致在研管线优势减弱、药物价格高昂可能导致市场有效需求不足、适应症治疗市场规模较小或面临传统药物较多竞争、监管趋严导致新药获批难度增加等一系列不确定因素，从而发展前景可能不及预期。 基因治疗CDMO行业与下游基因治疗行业高度联动，若基因治疗行业因为安全性、技术、价格、适应症、监管政策等因素发展不及预期，将对CDMO行业造成不利影响，发行人客户对于CDMO服务的需求将走弱。 （二）基因治疗领域监管政策变化的风险 基因治疗是一种新兴治疗方式，目前仅十余款CAR-T产品、腺相关病毒产品在美国和欧洲获批上市，药物审查和持续监管经验有限。其中，CAR-T的技术相对成熟，安全性及药效的临床研究相对充分；溶瘤病毒和AAV技术工艺难度更高，安全性及药效的临床研究尚需更多积累，特别是AAV的安全性问题受到FDA的持续关注。 科学及工业界对于基因治疗的安全性和有效性持续开展讨论，FDA、EMA、NMPA等全球监管部门也都多次根据多方意见调整监管法规和政策。整体监管态势趋向于鼓励基因治疗发展的同时，亦不断强调产品的质量和安全性。 国内关于基因治疗的生产标准和规范仍不成熟，监管体系尚不全面，相关法 和元生物技术（上海）股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-4 规政策亦根据行业的发展情况持续调整。若未来基因治疗产品发生医疗安全事件，并由此引发公众对于基因治疗安全性、实用性或有效性以及伦理方面的负面舆论，将有可能促使监管部门对基因治疗行业整体实施更为严格的技术和试验管制，提高基因治疗产品开展临床试验和上市的获批难度。 面对监管政策变化的不确定性，若公司不能及时调整经营战略以应对行业法规和监管环境的变化，其基因治疗CDMO业务可能受到不利影响。 （三）基因治疗技术路径存在一定的不确定性 1、基因治疗CDMO技术路径方面 发行人目前主要为临床前和临床I&II期阶段的研发管线提供服务，积累了较多该等阶段的工艺开发、工艺验证、药品质控技术、放大生产技术和项目运行管理经验，但由于服务的药物管线尚未进入临床III期试验，故尚无该等阶段的生产经验。 从技术层面而言，临床III期和商业化阶段生产在工艺表征、商业化工艺放大、持续质量验证等多个技术考量点上异于临床前和临床I&II期阶段生产。目前，发行人已经开展工艺表征等工作，且生产规模已达到临床III期要求，同时已具备小试到中试的工艺放大经验、多个质量方法开发经验及完善的质量管理体系，为临床III期及商业化生产做好了部分技术储备工作。 但鉴于基因治疗的前沿性，在服务管线从临床I期到III期及以后阶段的推进中，可能会出现由于新技术应用、监管要求变化而导致部分CDMO工艺变更的情况。因此，发行人现有业务形成的技术积累在服务于III期和商业化规模的CDMO项目上可能面临技术路径上的不确定性。 2、下游基因治疗技术路径方面 近年来，基因治疗技术机制的探究和临床试验的开展持续深入，但获批上市的基因药物总体仍不多。主流药物方面，FDA和EMA于2015年批准上市Amgen（安进）的溶瘤病毒产品Imlygic，其他获FDA和EMA批准上市的药物主要为AAV、CAR-T等产品；国内方面，NMPA于2005年批准一款溶瘤病毒产品，于2021年6月、9月批准两款CAR-T产品。 和元生物技术（上海）股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-5 基因治疗属于前沿新兴领域，大多数药物处于临床试验阶段，其技术路径存在一定的固有不确定性。其中，CAR-T的技术相对成熟，安全性及药效的临床研究相对充分；溶瘤病毒和AAV技术工艺难度更高，安全性及药效的临床研究尚需更多积累，特别是AAV的安全性问题受到FDA的持续关注。 鉴于发行人具有以IND-CMC阶段项目为主、尚未提供III期及商业化阶段服务、主要优势领域为工艺难度更高的溶瘤病毒且相关管线临床进展较快等业务特点，前述CDMO项目服务的管线可能面临药物技术路径失败的风险，或药物技术路径进入III期阶段需要调整的风险。若该等情形发生，可能导致发行人CDMO项目无法持续推进，或开发的工艺和质控方法不符合要求。 上述技术路径方面的不确定性，可能造成基因治疗行业发展不及预期，并为公司CDMO业务经营带来一定风险。 二、发行人基因治疗CRO和CDMO业务特点 （一）尚未实现基因治疗CRO、CDMO全链条服务 发行人目前具备为基因治疗基础研究提供基因治疗载体研制、基因功能研究等CRO服务，以及为基因药物的研发提供IND-CMC药学研究、临床样品GMP生产等CDMO服务的能力。 但基于目前业务情况，公司基因治疗CRO和CDMO客户相对独立，且存在较大差异，其中CDMO业务主要服务于新药研发企业，CRO业务主要服务于科研类客户；CRO业务和CDMO业务的转化较少，亦不具备必然转化关系。因此，从服务具体的研发管线而言，公司尚未实现为其提供从早期基础研究、工艺开发、药效测试、临床样品生产至商业化生产的完整、全链条CRO和CDMO服务。 （二）CDMO业务执行项目和客户积累相对较少 公司CDMO业务发展时间不长，客户数量、执行项目数量相对不多；业务结构方面，目前以IND-CMC阶段项目为主，临床阶段项目相对较少且均为临床I&II期；此外，截至2021年8月20日，发行人在手合同覆盖的基因药物类别以溶瘤病毒为主，其次主要为AAV和细胞治疗的CDMO项目，具体如下： 和元生物技术（上海）股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-6 单位：万元 产品类别 在手项目数量（个） 在手未执行合同金额（万元） 溶瘤病毒 22 22,060.58 AAV基因治疗 6 3,023.56 细胞治疗 14 5,481.00 其他 - 694.50 小计 42 31,259.64 注：细胞治疗包括CAR-T、CAR-NK项目及与其相关的质粒、慢病毒项目等。 发行人致力于成为提供覆盖溶瘤病毒、基因治疗载体、CAR-T产品等主流药物的基因治疗服务平台，但由于在不同类别项目的执行数量、执行金额、发展程度及市场竞争力上存在差距，尚未形成较为深厚的CDMO业务积累，从而可能对于公司CDMO业务未来的拓展构成不确定因素。 （三）发行人业务规模较小，持续盈利情况可能出现波动 报告期内，发行人净利润、扣非后归母净利润分别如下： 项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度 净利润（万元） 1,544.57 9,128.50 -4,283.03 -3,341.08 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） 1,053.92 2,666.77 -3,486.26 -2,639.83 2018、2019年度，发行人业务收入规模较小，CDMO项目主要处于前期工艺开发阶段，且发行人保持了较高的技术研发投入，因此处于亏损状态。 2020年度，发行人受益于基因治疗CDMO项目的持续交付和新订单的启动推进，业务成熟度显著提高，同时通过剥离艾迪斯，进一步聚焦基因治疗CRO/CDMO主业，于2020年度实现扭亏为盈，净利润达9,128.50万元，扣非后归母净利润2,666.77