深市创业板江苏瑞泰新能源材料股份有限公司招股说明书（注册稿）

江苏瑞泰新能源材料股份有限公司 Jiangsu Ruitai New Energy Materials Co., Ltd. （张家港保税区纺织原料市场216-2635室） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 （注册稿） 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 江苏瑞泰新能源材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-1 本次发行概况 本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所、中国证监会履行相应程序。本招股说明书（注册稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次发行股票数量不超过18,333.33万股，且占发行后总股本的比例不低于10%，且不超过25% 本次发行均为新股，原股东不进行公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 拟上市的板块 创业板 发行后总股本 不超过73,333.33万股 保荐人、主承销商 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】 江苏瑞泰新能源材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-2 重要声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 江苏瑞泰新能源材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-3 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在做出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下事项。 一、本次发行前滚存利润的分配安排 本次公开发行股票并在创业板上市后，公司首次公开发行股票完成前产生的滚存利润由股票发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。公司发行上市后的股利分配政策，请参见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“二、股利分配政策”。 二、财务报告审计截止日后主要经营状况 财务报告审计基准日后至招股说明书签署日之间，公司经营情况良好，公司产业政策、税收政策、行业市场环境、主要原材料的采购、主要服务的提供、主要产品的生产和销售、主要客户和供应商、公司经营模式均未发生重大变化，董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未发生重大变更，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 （一）2021年1-9月经审阅的主要财务数据 根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2020]43号），发行人会计师对公司2021年9月30日的合并及母公司资产负债表，2021年1-9月合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变表，2021年7-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表进行了审阅，并出具审阅报告根据信会师报字[2021]第ZA15764号审阅报告，发行人2021年1-9月经审阅的主要财务数据如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2021年9月30日 2020年12月31日 变动率 资产总计 457,714.17 318,164.63 43.86% 负债合计 204,079.74 104,242.55 95.77% 江苏瑞泰新能源材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-4 所有者权益合计 253,634.43 213,922.08 18.56% 归属于母公司所有者权益合计 233,782.39 198,117.04 18.00% 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 年度 第三季度 2021年1-9月 2020年1-9月 变动比例 2021年7-9月 2020年7-9月 变动比例 营业收入 316,576.81 116,199.18 172.44% 138,807.10 46,100.38 201.10% 营业利润 48,581.05 24,520.13 98.13% 25,943.09 7,972.77 225.40% 利润总额 48,546.20 24,522.98 97.96% 25,909.45 7,988.92 224.32% 净利润 42,260.37 21,138.10 99.93% 22,846.77 6,699.96 241.00% 归属于母公司股东的净利润 37,582.91 18,261.87 105.80% 20,475.93 5,839.41 250.65% 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 37,084.40 17,375.84 113.43% 20,272.35 4,953.39 309.26% 3、现金流量表主要数据 单位：万元 项目 年度 第三季度 2021年 1-9月 2020年 1-9月 变动比例 2021年 第三季度 2020年 第三季度 变动比例 经营活动产生的现金流量净额 -10,045.71 31,956.88 -131.44% -8,837.76 17,561.40 -150.32% 投资活动产生的现金流量净额 -86,981.24 -10,926.04 696.09% -74,735.02 -1,193.75 6,160.52% 筹资活动产生的现金流量净额 9,731.84 67,812.67 -85.65% 5,862.58 109.79 5,239.64% 具体变动分析请参阅本招股说明书之“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十四、财务报告审计截止日后主要经营状况”。 （二）2021年业绩预计情况 2021年全年经营业绩情况预计如下： 单位：万元 项目 2021年预计 2020年 同期对比 营业收入 460,000.00-510,000.00 181,505.42 153.44%-180.98% 归属于母公司净利润 54,600.00-60,400.00 25,730.05 112.20%-134.74% 江苏瑞泰新能源材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-5 项目 2021年预计 2020年 同期对比 扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 54,000.00-59,800.00 24,568.82 119.79%-143.40% 注：2021年数据未经审计以及审阅 基于公司目前的经营状况和市场环境，公司预计2021年实现营业收入460,000.00-510,000.00万元，同比增长153.44%-180.98%；实现归属于母公司净利润54,600.00-60,400.00万元，同比上升112.20%-134.74%；实现扣除非经常性损 益 后 归 属 于 母 公 司 净 利 润54,000.00-59,800.00万 元 ， 同 比 增 长119.79%-143.40%。 公司主要从事锂离子电池材料等化工新材料的研发、生产和销售，与宏观经济的波动性以及相关政策的关联度较高。公司预计2021年营业收入增幅较高，主要原因包括：（1）在相关利好政策持续出台，下游市场需求持续景气的背景下，发行人主要产品锂离子电池电解液等产品预计销售情况良好，且随着供需关系的改善，上游主要原材料价格上涨，销售单价处于进一步上升阶段；（2）公司新建产能逐步达产，供货能力显著提升。与此同时，下游主要客户如LG化学、宁德时代等已经与发行人续签了合作协议，发行人对该等客户在2021年3季度的销售情况良好，预计该良好势头将持续；（3）随着锂离子电池产业链的整体向好，添加剂主要客户与发行人的合作进一步深化。 公司预计归属于母公司股东的净利润同比增幅低于营业收入，主要系2021年以来，锂离子电池电解液等产品主要原材料因供需关系紧张而使得采购单价上升，尽管公司产品销售单价亦有所提升，但价格相应调整仍需要一定的时间周期，故体现为销售单价涨幅小于单位成本涨幅。因此，预计归属于母公司股东的净利润增幅要低于营业收入。 上述2021年的财务数据是公司财务部门初步估算的结果，未经会计师审计或审阅，且不构成盈利预测。 三、江苏国泰分拆瑞泰新材上市符合《分拆若干规定》的各项规定 江苏国泰分拆瑞泰新材上市符合《分拆若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下： 江苏瑞泰新能源材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-6 （一）江苏国泰股票境内上市已满3年 江苏国泰于2006年12月8日在深交所中小板上市，至今上市时间已满3年，符合上述条件。 （二）江苏国泰最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于江苏国泰股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算） 江苏国泰2018年度、2019年度及2020年度实现归属于江苏国泰股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为7.13亿元、8.40亿元和8.44亿元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定；瑞泰新材2018年度、2019年度及2020年度实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为0.82亿元、1.70亿元和2.46亿元，因此江苏国泰最近3个会计年度扣除按权益享有的瑞泰新材的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）后，归属于江苏国泰股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）累计为19.12亿元，不低于6亿元人民币，符合上述条件。 江苏国泰及瑞泰新材最近3个会计年度的净利润情况如下： 单位：亿元 项目 计算公式 2018 年度 2019 年度 2020 年度 江苏国泰归属于母公司股东的净利润 A 10.16 9.45 9.78 江苏国泰归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益） B 7.13 8.40 8.44 江苏国泰归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前