旭光高新材料二零二零年年报

中國旭光高新材料集團有限公司（臨時清盤中）（於開曼群島註冊成立的有限公司）（股份代號：67）二零二零年年報 1目錄中國旭光高新材料集團有限公司（臨時清盤中） | 2020年報頁次公司資料 ..........................................................................................2業務及財務回顧 ....................................................................................4董事之履歷 ........................................................................................9企業管治報告 .....................................................................................10臨時清盤人報告 ...................................................................................16獨立核數師報告 ...................................................................................23綜合損益及其他全面收益表 ..........................................................................26綜合財務狀況表 ...................................................................................27綜合權益變動表 ...................................................................................28綜合現金流量表 ...................................................................................29財務報表附註 .....................................................................................30 2公司資料中國旭光高新材料集團有限公司（臨時清盤中） | 2020年報董事會執行董事張志剛先生（主席）張大明先生（行政總裁）石健平先生公司秘書無共同臨時清盤人Simon Conway先生蘇文俊先生莊日杰先生審核委員會成員無提名委員會成員無薪酬委員會成員張志剛先生合規委員會成員張大明先生獨立核數師國富浩華（香港）會計師事務所有限公司執業會計師 3公司資料中國旭光高新材料集團有限公司（臨時清盤中） | 2020年報香港股份登記處香港中央證券登記有限公司香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716舖主要股份過戶登記處Appleby Trust (Cayman) LimitedClifton House, 75 Fort StreetP.O. Box 1350, Grand CaymanKY1-1108, Cayman Islands註冊辦事處轉交 PwC Corporate Finance & Recovery (Cayman) LimitedPO Box 258, 4th Floor18 Forum LaneGrand CaymanCayman IslandsKY1-1104香港總部及主要營業辦事處香港中環太子大廈22樓股份代號67 4業務及財務回顧中國旭光高新材料集團有限公司（臨時清盤中） | 2020年報中國旭光高新材料集團有限公司（臨時清盤中）（「本公司」）謹此公佈本公司及其附屬公司（統稱「本集團」）截至二零二零年十二月三十一日止年度（「報告期間」）之報告連同經審核財務報表。委任共同臨時清盤人及清盤聆訊於二零一五年一月二十三日，兆豐國際商業銀行股份有限公司向開曼群島大法院（「開曼法院」）提呈清盤呈請將本公司清盤。於二零一五年一月二十七日，尋求委任本公司臨時清盤人之傳票已向開曼法院存檔。於二零一五年二月二十五日之聆訊上，開曼法院頒佈法院命令委任蘇文俊先生、莊日杰先生及David Walker先生為本公司之共同臨時清盤人，以及頒佈另一命令將清盤呈請之聆訊押後至二零一五年五月二十六日。於二零一五年五月二十六日之押後聆訊上，清盤呈請獲進一步押後至待定日期。於二零一六年八月二日，開曼法院作出另外命令，以解除David Walker先生作為共同臨時清盤人任何履行進一步的職能，並以Simon Conway先生代替。於委任本公司共同臨時清盤人（「臨時清盤人」）後及根據於命令中賦予臨時清盤人之權力，臨時清盤人已向相關方（包括本公司董事及主要僱員、銀行及核數師）以及於香港及中華人民共和國（「中國」）之辦公室及業務之實地考察取得本公司資料、賬冊及記錄。臨時清盤人已尋求識別及保障本公司任何資產（包括香港辦公大樓）、擁有香港有限之賬冊及記錄、要求董事提供財務狀況以及尋求將銀行結餘轉至臨時清盤人之指定賬戶。本公司重組本公司股份暫停買賣股份已自二零一四年三月二十五日上午十時五十六分起於香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）主板暫停買賣。首次復牌條件於二零一四年十一月二十日，聯交所通知本公司，已向本公司施加以下復牌條件（「首次復牌條件」）以進行本公司股份之恢復買賣：(a) 刊登公告回應Glaucus Research Group之Glaucus報告及Emerson Analytics Co., Ltd.之Emerson報告內提及的指控，以及披露市場評估本公司最近期經營及財務狀況所需之一切重大資料；(b) 刊發聯交所證券上市規則（「上市規則」）規定之所有尚未公佈之財務業績，並處理任何核數師發表含保留意見的關注事項；及(c) 證明本公司具備上市規則第13.24條項下之足夠業務運作或資產價值。本公司亦須於復牌前遵守上市規則及於香港及其註冊成立地點所有適用法律及法規。倘情況出現變動，聯交所或會不時修訂上述任何事項及╱或施加額外條件。 5業務及財務回顧中國旭光高新材料集團有限公司（臨時清盤中） | 2020年報除牌程序第一階段於二零一五年三月十六日，根據聯交所於二零一五年三月十三日所發出之函件，由於聯交所認為本公司未能符合上市規則第13.24條的規定維持足夠業務運作或資產，以維持其上市地位，聯交所決定根據上市規則應用指引第17條將本公司列入除牌程序第一階段。除牌程序第一階段於二零一五年九月十二日屆滿。本公司須在除牌程序第一階段屆滿前至少十個營業日針對所有復牌條件提交可行的復牌計劃。復牌計劃必須清楚、合理及協調一致，並載有充足資料（包括日後業務發展之預測及清晰計劃），以供聯交所對復牌計劃作評估。本公司必須證明其有實質業務，及其商業模式乃切實可行及可持續發展。復牌計劃亦應符合上市規則及所有適用之法律法規。除二零一四年十一月二十六日公告之復牌條件外，聯交所亦增加恢復本公司於聯交所之股份買賣的額外復牌條件：(a) 證明本公司有充足財務報告程序和內部監控系統，可履行上市規則之責任；及(b) 針對本公司之清盤呈請獲撤銷或駁回及解除臨時清盤人之委任。除牌程序第二階段於二零一五年九月二十五日，本公司宣佈並無於除牌程序第一階段屆滿日期前提交任何復牌計劃，故聯交所決定根據上市規則應用指引第17條，將本公司列入除牌程序第二階段，並於二零一五年九月十七日開始生效。除牌程序第二階段於二零一六年三月十六日屆滿。本公司須於除牌程序第二階段屆滿前至少十個營業日（即二零一六年三月一日）提呈可行之復牌計劃以回應以下各項：(a) 證明本公司具備上市規則第13.24條所規定之足夠業務運作或資產價值；(b) 闡釋由Glaucus Research Group及Emerson Analytics Co., Ltd.所發出之報告內提及的指控，並披露一切重大資料；(c) 刊發所有尚未公佈之財務業績，並處理任何核數師發表含保留意見的關注事項；(d) 證明本公司有適當地落實充足財務報告程序和內部監控系統，以履行上市規則之責任；及(e) 撤銷或駁回清盤呈請，並解除臨時清盤人之委任。除牌程序第三階段於二零一六年四月八日，本公司宣佈並無於除牌程序第二階段屆滿日期前提交任何復牌計劃，故聯交所決定根據上市規則應用指引第17條，將本公司列入除牌程序第三階段。除牌程序第三階段於二零一六年四月八日開始並將於二零一六年十月七日屆滿。將予提交之復牌計劃須證明本公司具備上市規則第13.24條所規定之足夠業務運作或資產及撤銷或駁回本公司之清盤呈請，並解除臨時清盤人之委任。 6業務及財務回顧中國旭光高新材料集團有限公司（臨時清盤中） | 2020年報本公司亦需要：(a) 闡釋由Glaucus Research Group及Emerson Analytics Co., Ltd.所發出之報告內提及的指控，並通知市場有關重大資料；(b) 刊發所有尚未公佈之財務業績，並處理任何核數師發表含保留意見的關注事項；及(c) 證明本公司有適當地落實充足財務報告程序和內部監控系統，以履行上市規則之責任。建議重組本公司於二零一六年九月二十三日，本公司與獨立第三方（「投資者」）訂立重組框架協議（「重組框架協議」）。據此，本公司將落實重組本公司之股權及債務（「建議重組」）。根據重組框架協議，本公司將進行建議重組，包括：(i)股本重組；(ii)債權人計劃；(iii)公開發售；(iv)認購事項；(v)收購事項；(vi)反收購；及(vii)清洗豁免。於訂立重組框架協議後，本公司已於除牌程序之第三階段結束前向聯交所提交復牌建議，以尋求恢復本公司股份買賣。於二零一六年十月二十四日，本公司接獲聯交所發出之相同日期的函件，當中說明聯交所同意准許本公司於二零一七年三月三十一日或之前提交與復牌建議（而非任何其他建議）相關的新上市申請。倘本公司未能於二零一七年三月三十一日前提交新上市申請或復牌建議中建議的交易因任何原因未能進行，聯交所將進而取消本公司於聯交所之上市地位。於二零一七年三月三十一日，本公司已向聯交所提交新上市申請。根據聯交所證券上市規則（「上市規則」），倘原上市申請之已過去六個月，則須重新提交新上市申請。因此，六份新上市申請已分別於二零一七年十月十六日、二零一八年五月九日、二零一八年十一月十四日、二零一九年五月二十二日、二零一九年十一月二十五日及二零二零年六月八日重新提交及本公司將在短期內進一步向聯交所重新提交新上市申請連同經更新招股章程。同時，聯交所及證券及期貨事務監察委員會（統稱「監管機構」）於二零一七年至二零二零年期間就新上市申請發出數份提問。本公司、投資者及所有其他專業團隊已於二零一七年、二零一八年、二零一九年及二零二零年間緊密合作以回應監管機構的提問及作出相關回覆，並已於二零一九年十一月二十九日刊發通函。於該等財務報表日期，監管機構已原則上批准新上市申請。鑒於建議重組的進展及目標集團近期財務表現，本公司、臨時清盤人及投資者分別於二零一七年九月二十九日、二零一七年十二月二十九日、二零一八年四月二十七日、二零一八年十一月二十六日、二零一九年四月二十五日、二零一九年七月二十九日、二零一九年十月三十一日及二零二零年六月二日訂立八份修訂函（「修訂函」）以延長重組框架協議的最後截止日期，將公開發售價、認購價、代價股份價格由0.08港元修改至0.06港元，修改股份合併比例，從10股合併為1股至40股合併為1股，從而導致公開發售價、認購價及代價股份價由0.06港元上漲至0.24港元，及改變交易結構，當中的認購事項