润邦股份（002483）及拟收购正洁环保董事长交流：转型进行中，打造高端装备制造+节能环保“双轮驱动”模式

1.润邦股份传统主业为物料搬运业务和海工与船舶业务；物料搬运业务积累了强大的客户资源，预计未来借助国际化和“一带一路”契机将平稳发展；海工与船舶业务受造船业不景气和油价影响，2015年亏损较为严重，未来将逐步放弃与油气相关的海工业务；公司自2012年起考虑进入环保行业，2015年先后参股蓝星环保、建工金源，拟增发收购正洁环境，打造高端装备制造板块与节能环保和循环经济板块“双轮驱动”的高效发展模式。2.传统业务：(1)物料搬运：海工、集装箱码头、散料搬运、船厂/堆场/工厂、城市停车等系统解决方案，多年以来积累了强大的客户资源，包括卡哥特科、山特维克、力拓、荷兰IHC、GustoMSC等，未来将和卡哥特科深度合作，利用其全球资源，并借助“一带一路”，拓展全球市场。(2)海工与船舶：海工辅助船舶、特种工程船舶、海洋风电自升式平台、船舶配套产品等。2011年开始进入市场，之前拿的订单价格较低，因此13-14年都亏损。2015年有3个订单本应达到交付状态，但收到低油价影响未能完成，计提了1.6亿资产减值准备，导致严重亏损。2016年会完成在手订单，未来不承接油气相关的新订单，希望能大幅减少亏损金额。公司作为最早介入海上风电装备市场的企业之一，积累了丰富的经验，去年获得了福建船厂的两艘合计12亿的海上风电平台（竞争对手，振华重工），有利于未来拓展海上风电装备业务。3.节能环保业务：(1)公司规划：以工业污水治理为主线（80%精力），培育VOCs（挥发性有机物）治理、土壤修复等市场。后者不急于做布局，希望等商业模式成熟一些再加大投入，希望通过参股、控股企业形成市场、技术的协同效应，在未来的3-5年内，通过投资，形成不少于2亿/年的业绩贡献。(2)2015年公司以1500万元参股江苏蓝星环保15%股权，主要看重其十多年来在化工废水处理领域积累的技术；以2000万元参股北京建工金源5%的股权，主要看重背后的资源，实际控制人是中国水运营、水处理方面的先行者，目前两家企业都在准备上新三板。(3)正洁环境：成立于2012年，是一家以环境保护高新技术研发和行业应用、水处理服务为核心的环保公司。目前业务包括环保工程与设备、污水处理运维、环保药剂研发销售、环境监测和生态人居。2014年11月，核心团队组建完成，正式运营；2015年12月，收购成立尼傲环境，发展环境监测业务；2016年1月，和浙江清华长三角研究院（浙江省政府和清华大学联合组建的）全资孙公司成立洁瀚环境，共同拓展生态人居工程业务（农村生活污水处理）。公司未来发展重点为运营业务、环境服务等，运营业务包括委托运营、BOT等模式，一般期限5年左右，目前已有6-7个项目，已建+未建运营收入规模可达到每年几千万，毛利率超过40%。2015年正洁环境实现营业收入1,447.78万元、净利润204.45万元，承诺2016-2018年净利润分别不低于2,700万元、3,600万元、4,700万元。公司表示2016年在手订单已经能够支持业绩承诺，对于完成承诺很有信心。此外在手订单都是工业污水处理，不包括农村生活污水处理等业务，未来有望超预期。 竞争优势一方面是研发体系完善，已建立电镀、食品、印染行业完善的数据库，新产品推出速度快，另一方面公司和日本久保田（在日本做了七八十年农村生活污水处理）签订了永久性区域合作协议（总代理模式），久保田的技术和产品稳定性好、维护成本低，一年清理一次污泥即可，20-30户人家使用一个净化槽即可，单户成本比常规底20%-30%。4.业绩：2015年公司收入19亿元，同比下滑14%，亏损4.6亿元。公司目前在手订单30亿元左右，保障2016年收入增长，海工子公司预计2016年仍会亏损，但公司对上市公司整体业绩相对乐观。公司股权激励要求2015-2017年业绩同比2014年增长15%、30%、45%，2015年已经无法达到，公司力争2016年能够达到条件；此外1500万元规模的员工持股计划尚未购买，购买期从原定2月6日延期至8月6日，也体现了公司的信心。附：本次非公开发行情况简介润邦股份拟通过发行股份及支付现金的方式向项海、任松洁、周立新、陈赵扬、周建辉、孙玉珍、钱江创投购买其合法持有的正洁环境合计71.67%股权（对应预估作价约为27,377.176万元，对应2016年业绩承诺为14倍PE），其中现金对价和股份对价各占50%，增发价格10.42元/股，未来可调整；同时向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过15,000万元，扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价及相关税费，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，增发底价为10.42元/股，锁定期1年。对于剩余的正洁环境28.33%股权，公司承诺于正洁环境已足额实现三年累积预测净利润11,000万元后的3个月内，以三年累积预测净利润完成当年的正洁环境扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为基数，按照不低于14倍市盈率用现金形式进行后续收购。正洁环境承诺2016-2018年净利润分别不低于2,700万元、3,600万元、4,700万元，累积实际净利润数高于累积预测净利润数的，上市公司同意将超出部分的30%（业绩奖励总额不超过本次交易作价的20%）以现金方式奖励给届时在职的正洁环境管理层团队。-银河证券：王华君/李辰/贺泽安/刘兰程