中小盘IPO专题：系列制度正式落地，创业板注册制改革加速推进

伐谋-中小盘IPO专题 请务必参阅正文后面的信息披露和法律声明 1 / 8 2020年06月14日 《中小盘IPO专题-从科创板看创业板注册制改革（打新篇）：市场充分博弈，收益值得期待》-2020.6.13 《中小盘IPO专题-发行与承销制度进一步完善，创业板注册制改革平稳过渡》-2020.5.23 《中小盘策略专题-创业板注册制改革推动多层次资本市场错位发展》-2020.5.6 系列制度正式落地，创业板注册制改革加速推进 ——中小盘IPO专题 孙金钜（分析师） 任浪（分析师） 丁旺（联系人） sunjinju@kysec.cn 证书编号：S0790519110002 renlang@kysec.cn 证书编号：S0790519100001 dingwang@kysec.cn 证书编号：S0790120040007 ⚫ 创业板注册制相关的系列制度正式落地，改革推进速度超预期 2020年6月12日，证监会和深交所相继发布了创业板注册制改革的系列文件（以下统称正式稿），在对此前征求意见稿作出优化的同时，一并推出了相应的配套制度。至此，创业板注册制改革的主要规则正式落地。从4月27日相关征求意见稿出台到此次正式文件的密集出台，再到6月15日深交所重启在审企业申请受理以及6月30日新申报企业申请受理，创业板注册制改革推进速度超市场预期，彰显了监管层推动我国资本市场进一步深化改革的决心和效率。 ⚫ 完善发行审核和退市等制度，保障存量市场注册制改革平稳过渡 为保障创业板存量市场注册制改革有序衔接，正式稿对征求意见稿进行了修改完善。发行审核制度方面，规定针对未盈利企业的上市标准在近一年内暂不实施，为存量市场改革提供了过渡期。正式稿设置了12个行业负面清单，有利于更好地坚持创业板的创新创业定位。为增强红筹企业回创业板上市的可操作性，正式稿明确了未境外上市红筹“营业收入快速增长”的标准。另外，正式稿新增小额快速再融资的适用条件，明确适用简易程序的可以先竞价确定发行价格和发行对象后再经董事会审议通过，方便优质上市公司再融资。交易制度上，深交所明确创业板交易新规在首只注册制发行股票上市日起实施，并同步适用存量股票。正式稿还结合创业板存量市场股价结构特点和投资者需求提高了单笔最高申报数量，同时放宽相关基金涨跌幅至20%以与创业板涨跌幅匹配。为保障创业板整体质量，正式稿进一步完善退市制度，如在财务类退市标准下新增“公司因触及财务类指标被实施*ST后，下一年度财务报告被出具保留意见的，将被终止上市”，市值退市标准则由连续二十个交易日市值不低于5亿元改为不低于3亿元。 ⚫ 发行与承销制度进一步明确，创业板网下打新值得期待 正式稿明确了首发网上有效申购倍数超过50倍但不超过100倍的，网下向网上回拨比例为10%；首发网上有效申购倍数超过100倍的，则向网上回拨公开发行股数的20%。结合初始配售比例规定，预计创业板注册制后网下配售比例在50-60%，相对之前10%左右的水平有显著的提升。网下打新持仓市值要求方面，目前深交所标准为1000万元深市市值，但后续不排除与科创板一样大幅上调的可能。结合配售门槛提高后网下打新参与者尤其是C类投资者的大幅减少，创业板网下打新中签率将明显提高，打新收益值得期待。此外，正式稿要求不低于网下发行股票数量的70%优先向A类配售，且B类投资者获配比例不低于C类。由于B类投资者数量很小，因此预计这一分类配售安排实际的效果与科创板接近。网下配售股份锁定安排方面，创业板较科创板新增了比例配售锁定方式，且将锁定适用范围由AB类扩大到ABC类，提高了公平性。为了更好地保障注册制下IPO的顺利推进，正式稿还对发行配套制度予以了完善。例如，明确保荐跟投、战略配售和超额配售选择权的适用规模，要求保荐跟投需锁定24个月等。 ⚫ 风险提示：政策变动风险，市场大幅波动风险等。 相关研究报告 中小盘研究团队 开源证券 证券研究报告 中小盘IPO专题 中小盘研究 中小盘IPO专题 请务必参阅正文后面的信息披露和法律声明 2 / 8 表1：创业板注册制改革后发行审核类主要制度对比 创业板（征求意见稿） 创业板（正式稿） 科创板 一般企业上市市值和财务指标 （1）最近两年净利润均为正，累计净利润不低于5000万元； （2）预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元； （3）预计市值不低于50亿元，最近一年营业收入不低于3亿元。 新增： 自正式文件发布起（2020年6月12日）一年内，第（3）条市值和财务指标暂不实施。 （1）预计市值不低于10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5000万元，或者预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元； （2）预计市值不低于15亿元，最近一年营业收入不低于2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%； （3）预计市值不低于20亿元，最近一年营业收入不低于3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元； （4）预计市值不低于30亿元，且最近一年营业收入不低于3亿元； （5）预计市值不低于40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。 红筹和表决权差异企业上市市值和财务指标 已在境外上市红筹企业： （1）市值不低于2000亿元人民币； （2）市值200亿元人民币以上，拥有自主研发、国际领先技术，科技创新能力较强，同业竞争中处于相对优势地位。 营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业或差异表决权安排企业： （1）预计市值不低于100亿元，且最近一年净利润为正； （2）预计市值不低于50亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于5亿元。 新增红筹营业收入快速增长标准（符合其一即可）： （1）最近一年营业收入不低于5亿元的，最近三年营业收入复合增长率10%以上； （2）最近一年营业收入低于5亿元的，最近三年营业收入复合增长率20%以上； （3）受行业周期性波动等因素影响，行业整体处于下行周期的，发行人最近三年营业收入复合增长率高于同行业可比公司同期平均增长水。 已在境外上市红筹企业： （1）市值不低于2000亿元人民币； （2）市值200亿元人民币以上，拥有自主研发、国际领先技术，科技创新能力较强，同业竞争中处于相对优势地位。 营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业或差异表决权安排企业： （1）预计市值不低于100亿元，且最近一年净利润为正； （2）预计市值不低于50亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于5亿元。 小额快速再融资 向特定对象发行融资总额人民币不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票的，适用简易程序。 新增： 适用简易程序的可以先竞价确定发行价格和发行对象后再经董事会审议通过。 明确简易程序不适用的情形（符合其一即可）： （1）上市公司股票被实施退市风险警示或其他风无规定 rQuMsRxPrRmRnPzRqMnRsM7N8Q8OsQrRnPrRkPqQqOkPpOrNaQrQrOuOnQqMwMrQrM中小盘IPO专题 请务必参阅正文后面的信息披露和法律声明 3 / 8 创业板（征求意见稿） 创业板（正式稿） 科创板 险警示； （2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董监高最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分； （3）本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员最近一年受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。 行业限制 无 按照证监会行业分类设置负面清单： （1）农林牧渔业；（2）采矿业；（3）酒、饮料和精制茶制造业；（4）纺织业；（5）黑色金属冶炼和压延加工业；（6）电力、热力、燃气及水生产和供应业；（7）建筑业；（8）交通运输、仓储和邮政业；（9）住宿和餐饮业；（10）金融业；（11）房地产业；（12）居民服务、修理和其他服务业。 必须是七大战略新兴产业： （1）新一代信息技术领域； （2）高端装备领域； （3）新材料领域； （4）新能源领域； （5）节能环保领域； （6）生物医药领域； （7）符合科创板定位的其他领域。 资料来源：证监会、深交所、上交所、开源证券研究所 表2：创业板注册制改革后发行承销类主要制度对比 创业板（征求意见稿） 创业板（正式稿） 科创板 网下询价对象 A类：公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金以及保险资金； B类：合格境外机构投资者； C类：私募基金。 新增： 持有深市非限售A股和非限售存托凭证总市值不低于1000万元。 A类：公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金以及保险资金； B类：合格境外机构投资者； C类：私募基金。 网下初始发行比例 （1）公开发行后总股本在4亿股以下的，网下初始发行比例不低于首发股数的70%； （2）公开发行后总股本超过4亿股或者尚未盈利的，网下初始发行比例不低于首发股数的80%。 （扣除战略配售）。 未变动 （1）公开发行后总股本在4亿股以下的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量70%； （2）公开发行后总股本超过4亿股或者尚未盈利的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的80%。 （扣除战略配售）。 回拨机制 无规定 新增： （1）50<网上有效申购倍数<100，向网上回拨公开发行股票数量的10%； （2）网上有效申购倍数>100，向网上回拨公开发行股票数量的20%； （3）回拨后无限售期的网下发行数量原则上不超过本次公开发行股票数量的70%。 （1）50<网上有效申购倍数<100，向网上回拨公开发行股票数量的5%； （2）网上有效申购倍数>100，向网上回拨公开发行股票数量的10%； （3）回拨后无限售期的网下发行数量原则上不超过本次公开发行股票数量的80%。 分类配售 （1）应当向A类投资者等优先配售。优先配售比例由深交所规定； 新增： （1）不低于网下发行股票数量的70%优先向A类配售； （1）不低于网下发行股票数量的70%优先向A+B类投资者配售； （2）分类配售可采取比例配售或摇号方 中小盘IPO专题 请务必参阅正文后面的信息披露和法律声明 4 / 8 创业板（征求意见稿） 创业板（正式稿） 科创板 （2）对网下投资者分类配售的，对优先配售对象的配售比例不得低于其他投资者； （3）分类配售可采取比例配售或者摇号方式。 （2）B类投资者获配比例不低于C类。 式。 网下配售锁定 可以安排一定比例的网下发行股票设置不低于6个月的限售期，具体比例由深交所规定。 新增网下配售锁定比例（两者取其一）： （1）通过摇号抽签方式抽取A+B+C类投资者中10%的账户锁定6个月； （2）通过比例配售方式选择A+B+C类投资者中10%的获配股数锁定6个月。 通过摇号抽签方式抽取A+B类投资者中10%的账户锁定6个月。 首发定价 （1）询价：同一投资者的不同报价不得超过3个； （2）直接定价：发行数量2000万股以下且无股东公开发售股份；发行价对应发盈率不得超过二级市场行业平均市盈率；已经或者同时境外发行的发行价格不得超过境外市场价格； （3）尚未盈利企业应采用询价方式。 未变动 询价，同一投资者的不同报价不得超过3个。 保荐跟投 对未盈利企业、特殊股权结构企业、红筹企业、高价发行企业强制实施保荐跟投。 新增： （1）发行规模≤10亿，保荐跟投首发股数的5%，但不超过4000万元； （2）10亿元<发行规模≤20亿元，跟投4%，但不超过6000万元； （3）20亿元<发行规模≤50亿元，跟投3%，但不超过1亿元； （4）发行规模>50亿元，跟投2%，但不超10亿元； （5）保荐跟投锁定24个月。 （1）发行规模≤10亿，保荐跟投首发股数的5%，