敬请参阅最后一页免责声明 -1- 证券研究报告 2020年02月16日 银行行业 再融资政策松绑，激发市场活力，重塑市场生态 ——再融资新规政策点评 行业点评 郑嘉伟（分析师） 钟奕昕（联系人） zhengjiawei@xsdzq.cn 证书编号：S0280519040001 zhongyixin@xsdzq.cn 证书编号：S0280118040021  再融资政策进行修订的背景与原因：再融资政策收紧后，上市公司再融资规模出现快速下降。上一轮“再融资放松+并购重组放松”的组合曾在2014-2015年出现，迅速掀起了并购重组狂潮，但随着2016年“最严壳标准”和2017年“减持新规”颁布，上市公司再融资规模出现断崖式下跌。例如，截止到2019年底上市公司定增规模已经下降至6798亿元，下降幅度接近60%。由于上市公司再融资渠道不畅，产生诸多再融资风险，例如上市公司违约风险和股权质押风险不断出现。因此，为了满足上市公司正常融资需求，堵偏门，开正门，再融资新规进行了一系列改革，支持疫情严重地区企业再融资，显著降低上市公司股权质押风险，支持推动上市企业多元化融资。有助于提高上市公司质量，提升上市公司再融资效率，为注册制全面推行奠定制度基础。  再融资新规修改的具体内容：再融资新规政策落地，与2019年11月8日的征求意见稿相比，增加了非公开发行股票数量不超过总股本比例，由征求意见稿的20%提高至正式稿的30%；与之前文件相比，修改的主要内容包括：一是放松了发行条件。新规取消了创业板公开发行证券最近一期末资产负债率高于45%的条件；取消创业板非公开发行股票连续2年盈利的条件；将创业板前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致由发行条件调整为信息披露要求。二是放松了非公开发行定价区间和锁定期、发行对象等要求。新规调整非公开发行股票定价和锁定机制，将发行价格由不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的9折改为8折；将锁定期由36个月和12个月分别缩短至18个月和6个月，且不适用减持规则的相关限制；将主板（中小板）、创业板非公开发行股票发行对象数量由分别不超过10名和5名，统一调整为不超过35名。三是适当延长批文有效期。为了方便上市公司选择发行窗口。将再融资批文有效期从6个月延长至12个月。  投资建议：再融资政策松绑：一是激活定增市场。此次征求意见稿的修订，放松了发行条件、定价区间和锁定期等要求，鼓励了上市公司通过定增等再融资市场的融资渠道，利好补充现金流需要急切的行业，有助于激活定增市场；二是利好证券行业，尤其是投行业务优势明显，积累了较多并购重组、定增业务的头部券商；三是利好中小市值的创业板股票；此次再融资新规降低了创业板公开发行和非公开的财务要求，拓宽了创业板再融资服务的覆盖面，便于创业板上市公司再融资。四是利好有再融资需求且规模较大的板块，例如TMT、生物医药、化工等行业；五是对于银行板块，再融资需求较低，影响较为中性。因此，再融资政策松绑将会吸引更多中长线资金流入资本市场，从而激发市场活力，推动A股市场迎来结构性机会。  风险提示：经济下行压力增加，企业盈利下行，资产质量大幅恶化；金融监管政策超预期；中美贸易摩擦升温；疫情超市场预期 推荐（维持评级） 行业指数走势图 相关报告 《2020年积极财政提质增效，总量和结构将持续发力》2020-02-11 《疫情之下货币政策的正确打开方式》2020-02-09 《疫情对银行板块影响及监管可能应对措施》2020-02-03 《行业不良贷款率下降，盈利增速回升》2020-01-18 《信贷回升和统计口径扩容推动社融高于市场预期》2020-01-16 0%3%6%9%12%15%18%21%2019/02 2019/05 2019/08 2019/11 2020/02 银行 沪深300 2020-02-16 银行行业 敬请参阅最后一页免责声明 -2- 证券研究报告 目 录 1、 再融资政策进行修订的背景与原因 ............................................................................................................................... 3 2、 再融资新规修改的主要内容 ........................................................................................................................................... 4 3、 投资建议 .......................................................................................................................................................................... 6 图表目录 图1： 再融资政策收紧后，上市公司再融资规模出现快速下降（亿元） ...................................................................... 3 表1： 《上市公司证券发行管理办法》修订内容 .............................................................................................................. 4 表2： 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》修订内容 .......................................................................................... 5 表3： 《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》修订内容 .................................................. 6 2020-02-16 银行行业 敬请参阅最后一页免责声明 -3- 证券研究报告 事件：2020年2月14日，为深化金融供给侧结构性改革，完善再融资市场化约束机制，增强资本市场服务实体经济的能力，助力上市公司抗击疫情、恢复生产，证监会发布《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》、《关于修改<创业板上市公司证券发行管理暂行办法>的决定》、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》（以下简称《再融资规则》）。 1、 再融资政策进行修订的背景与原因 再融资政策收紧后，上市公司再融资规模出现快速下降。上一轮“再融资放松+并购重组放松”的组合曾在2014-2015年出现，迅速掀起了并购重组狂潮，杠杆资金也推动了A股市场迎来短暂牛市，但随着2016年“最严壳标准”和2017年“减持新规”颁布，上市公司再融资规模出现断崖式下跌。2016年我国上市公司定增规模一度达到1.68万亿，截止到2019年底已经下降至6798亿元，下降幅度接近60%。由于上市公司再融资渠道不畅，正常的生产经营活动遇到了融资瓶颈或暂时性资金困境，对于上市公司的正常经营或可持续发展产生负面影响，产生诸多再融资风险，例如上市公司违约风险和股权质押风险不断出现。因此，为了满足上市公司正常融资需求，堵偏门，开正门，再融资新规进行了一系列改革，支持疫情严重地区企业再融资，显著降低上市公司股权质押风险，支持推动上市企业多元化融资。 图1： 再融资政策收紧后，上市公司再融资规模出现快速下降（亿元） 资料来源：Wind，新时代证券研究所 提高上市公司质量。此次再融资政策松绑，是按照市场化原则精简优化现行再融资发行条件，降低硬性门槛，规范上市公司再融资行为，切实提高上市公司治理和财务信息披露质量。支持上市公司便捷融资，拓宽再融资服务的覆盖面，便于高科技企业和投资者认可的公司融到更多发展资金，推动优质企业多元化融资，进一步完善多层次资本市场建设，切实提升上市公司整体质量，完善资本市场生态，夯实资本市场可持续发展的基石。 提升上市公司再融资效率。再融资政策改革，有助于支持上市公司引入战略投资者，增强股票的流动性，增加上市公司对中长线战略投资者的吸引力，从而便于企业融资，增强资本市场对实体经济的支持力度。由于上市公司再融资方式有很多，包括并购重组、配股、增发、发行可转债等，再融资政策松绑有助于推动上市公司根据自身需求，方便上市公司选择，充分发挥市场对资源配臵的决定性作用，减少上市公司再融资的盲目性，合理匹配市场资金的供给和需求，改善上市公司融资效率，在疫情之下助力上市公司抗击疫情、恢复生产。 05000100001500020000250002014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 增发 配股 优先股 可转债 可交换债 2020-02-16 银行行业 敬请参阅最后一页免责声明 -4- 证券研究报告 为注册制全面推行奠定制度基础。推动再融资制度改革，将完善再融资市场化约束机制，调整再融资市场化发行定价机制，形成买卖双方充分博弈，市场决定发行成败的良性局面，建立更加严格、全面、深入、精准的信息披露要求，督促上市公司以投资者投资决策需求为导向，真实准确完整地披露信息；审核标准、程序、内容、过程公开透明，增强市场可预期性，为我国资本市场全面推动注册制改革做好充分的制度基础。 2、 再融资新规修改的主要内容 再融资新规政策落地，与2019年11月8日的征求意见稿相比，增加了非公开发行股票数量不超过总股本比例，由征求意见稿的20%提高至正式稿的30%；与之前文件相比，修改的主要内容包括：一是放松了发行条件。新规取消了创业板公开发行证券最近一期末资产负债率高于45%的条件；取消创业板非公开发行股票连续2年盈利的条件；将创业板前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致由发行条件调整为信息披露要求。 二是放松了非公开发行定价区间和锁定期、发行对象等要求。新规调整非公开发行股票定价和锁定机制，将发行价格由不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的9折改为8折；将锁定期由36个月和12个月分别缩短至18个月和6个月，且不适用减持规则的相关限制；将主板（中小板）、创业板非公开发行股票发行对象数量由分别不超过10名和5名，统一调整为不超过35名。 三是适当延长批文有效期。为了方便上市公司选择发行窗口。将再融资批文有效期从6个月延长至12个月。 表1： 《上市公司证券发行管理办法》修订内容 2008年10月9日版 修订后正式版 第三十七条 非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定： (一)特定对象符合股东大会决议规定的条件； (二)发行对象不超过十名。 发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。 非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定： (一)特定对象符合股东大会决议规定的条件； (二)发行对象不超过三十五名。 发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。 第三十八条 上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定： （一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十； （二）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让； （三）募集资金使用符合本办法第十条的规定； （四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。 上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定： (一)发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十； (二)本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认