新三板策略报告：“精选层招股书准则”发布，如何从招股书中发掘问题与机会？

1 本报告版权属于安信证券股份有限公司。 各项声明请参见报告尾页。 ■‚精选层招股书准则‛下发，后续即将进入申报阶段：1月19日，证监会发布《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》（公转书格式准则）与《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第12号——向不特定合格投资者公开发行股票申请文件》（申请文件）。本次业务规则的发布实施，标志着新三板市场股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌业务已正式启动，市场各方可据此着手开展相关业务，后续各家公司有望相继进入申报阶段。 ■此次三板精选层公开发行文件整体接近A股IPO，格式要求保持一致：此次准则的规定是对公开发行说明书信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应披露。整体内容与要求接近A股IPO，‚业务与技术‛需要清晰准确客观披露主营业务，‚公司治理‛应充分披露关联交易， ‚财务会计信息‛要求财报范围发生重大变化应披露原因；‚募集资金运用‛中需披露募资具体用途和使用安排。 ■与科创板、创业板披露要求对比分析，三者准则保持一致，新三板精选层更加趋近科创板披露要求：我们对比分析科创板、创业板以及《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》可以看出，科创板整体要求最严，新三板精选层公转书更倾向于科创板招股书要求。我们从概览、风险、发行人基本情况、业务与技术、公司治理、财务分析、管理层分析以及募集资金等多方面进行对比分析，科创板广度和深度最高，其中对于技术要求最为详尽，对于非盈利企业、协议控制、关联交易等包容度最广；新三板精选层公开发行整体要求与科创板类似，但对于技术披露要求次于科创板，整体包容广度优于创业板。 ■新三板精选层公开发行可重点关注财务核查、业务模式等重要问题： 以科创板公司为例，从招股书以及后续问询环节中，信息披露中暗藏的风险实际上‚有迹可循‛。我们建议在招股书/公转书披露环节，需要以证监会发布的《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》为最低要求，其中需要重点关注的内容包括：内容的详实与简洁易懂（切忌夸张夸大）、财务数据真实性（可结合三板公司历年披露的财报或其他市场相关的收购、定增公告）、业务模式历史遗留问题（如同业竞争、关联交易等）。 ■风险提示：政策推进不达预期、精选层进度不达预期、流动性风险。 Table_Tit le 2020年02月05日 ‚精选层招股书准则‛发布，如何从招股书中发掘问题与机会？ Table_BaseI nfo 新三板策略报告 证券研究报告 诸海滨 分析师 SAC执业证书编号：S1450511020005 zhuhb@essence.com.cn 021-35082086 Tabl e_Repor t 相关报告 逆势下的新亮点-新三板2019融资观察 2020-01-15 新三板日报（证监会出台4件配套规则推动新三板改革措施平稳落地） 2020-01-15 IPO观察：京北方等8家过会，博汇股份来自新三板，三友医疗为骨科器械可关注 2020-01-14 精选层投资攻略——详解公募基金如何投资新三板？ 2020-01-14 华联电子获国家科学技术进步奖一等奖，深耕智能控制器领域 2020-01-14 2 新三板策略报告 本报告版权属于安信证券股份有限公司。 各项声明请参见报告尾页。 内容目录 1. “精选层招股书准则”下发，后续即将进入申报阶段 ............................................................. 3 2. 核心要点：整体接近A股IPO，格式要求保持一致 ............................................................ 3 2.1. 基本原则：以投资为导向，要求信息披露简明、详实 ................................................ 3 2.2. “业务与技术”：需要清晰准确客观披露主营业务 ......................................................... 4 2.3. “公司治理”：应充分披露关联交易 .............................................................................. 4 2.4. “财务会计信息”：财报范围发生重大变化应披露原因 .................................................. 5 2.5. “募集资金运用”：需披露募资具体用途和使用安排...................................................... 6 3. 对比分析：准则保持一致，趋近科创板披露要求 ................................................................ 7 4. 是否能从招股书信批中发掘机会与潜在风险？（以科创板申报公司为例）........................ 12 4.1. 不予注册：恒安嘉新 ............................................................................................... 13 4.2. 被否案例：国科环宇&泰坦科技&博拉网络............................................................... 15 4.2.1. 国科环宇：独立持续经营能力和财务内控遭质疑 ............................................ 15 4.2.2. 泰坦科技：核心技术 ...................................................................................... 16 4.2.3. 博拉网络：业务实质、核心技术成关注重点 ................................................... 17 4.3. 终止注册和撤回ipo：与科创属性、遗留问题以及财务核查有关 .............................. 18 4.4. 经验借鉴：新三板精选层公开发行可重点关注财务核查、业务模式等...................... 18 图表目录 图1：非上市公众公司向不特定合格投资者公开发行股票主要内容.......................................... 3 图2：存在关联交易中介机构应重点关注 ................................................................................ 5 图3：《审查问答28条》财务要点 .......................................................................................... 6 图4：上交所第四轮问询中提到重大合同处理问题 ................................................................ 14 图5：上交所第三轮问询中提到收入确认及股份代持问题...................................................... 14 图6：上交所第二轮问询中提到收入确认及股份代持问题...................................................... 14 图7：泰坦科技计划募投项目................................................................................................ 16 图8：公司的收入细分，高端试剂仅占7.66%。接近一半产品来自代理 ................................ 16 图9：博拉网络三轮问询-业务实质 ....................................................................................... 18 图10：博拉网络上会稿-主营业务 ......................................................................................... 18 表1：科创板VS精选层VS创业板 ........................................................................................ 8 表2：折戟科创板公司一览 ................................................................................................... 13 3 新三板策略报告 本报告版权属于安信证券股份有限公司。 各项声明请参见报告尾页。 1. ‚精选层招股书准则‛下发，后续即将进入申报阶段 1月19日，证监会发布《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》（公转书格式准则）与《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第12号——向不特定合格投资者公开发行股票申请文件》（申请文件）。本次业务规则的发布实施，标志着新三板市场股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌业务已正式启动，市场各方可据此着手开展相关业务。 该文件自发布之日起实施，意味着新三板公开发行与精选层正式落地，后续各家公司有望相继进入申报阶段。一是提出公开发行信息披露的总体要求，明确发行人及中介机构相关各方的主体责任。二是明确公开发行说明书的披露内容和章节设臵要求，要求发行人重点披露业务与技术、公司治理、财务会计信息和募集资金运用等方面信息。三是规定公开发行申请文件的制作和报送要求，并列明申请文件目录，保荐工作书与保荐工作报告在列，但不包括差异比较表。（证监会） 图1：非上市公众公司向不特定合格投资者公开发行股票主要内容 资料来源：证监会，安信证券研究中心 2. 核心要点：整体接近A股IPO，格式要求保持一致 2.1. 基本原则：以投资为导向，要求信息披露简明、详实 此次准则的规定是对公开发行说明书信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应披露。 新三板企业公开发行说明书的编制应当符合下列一般要求： （一）信息披露内容应当简明易懂，语言应当浅白平实，便于投资者阅读、理解，应使用事实描述性语言，尽量采用图表、图片或其他较为直观的方式披露公司及其产品、财务等情况； （二）应准确引用与本次发行有关的中介机构的专业意见或报告，引用第三方数据或结论的，应注明资料来源，确保有权威、客观、独立的依据并符合时效性要求； （三）引用的数字应采用阿拉伯数字，有关金额的资料除特别说明之外，应指人民币金额，并以元、千元、万元或亿元为单位； （四）发行人可根据有关规定或其他需求，编制公开发行说明书外文译本，但应保证中外文文本的一致性，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。