济南钢铁(600022)：济南钢铁(600022)、莱钢股份换股吸收合并，发行股份购买资产方案点评

事项点评2011年4月13日 请务必阅读正文后免责条款 济南钢铁、莱钢股份换股吸收合并，发行股份购买资产方案点评 事项： 济南钢铁第三届董事会第 21 次会议、莱钢股份第五届董事会第 2 次会议决定拟实施重大资产重组。本次重大资产重组包括三项交易，即济南钢铁股份有限公司以换股方式吸收合并莱芜钢铁股份有限公司、济南钢铁向济钢集团发行股份购买资产及济南钢铁向莱芜钢铁集团发行股份购买资产。其中济南钢铁拟以换股方式吸收合并莱钢股份完成后，莱钢股份将终止上市并注销法人资格，济南钢铁作为合并完成后的存续公司，将承接莱钢股份的所有资产、负债、业务、人员及其它一切权利与义务。上述三项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何事项未获得所需的批准，则本次重大资产重组自始不生效。 平安观点：  本次重大资产重组的相关交易对济南钢铁及莱钢股份而言均构成关联交易。在济南钢铁、莱钢股份股东大会审议相关议案时，关联股东将放弃在股东大会上对议案的投票权。  为充分保护济南钢铁股东的利益，吸并双方一致同意赋予济南钢铁除山钢集团及其关联企业以外的全体股东以收购请求权，行使收购请求权的济南钢铁股东，可就其有效申报的每一股济南钢铁股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方支付的按照定价基准日前 20 个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，即每股 3.44 元。为充分保护莱钢股份股东的利益，吸并双方一致同意赋予莱钢股份除山钢集团及其关联企业以外的全体股东以现金选择权，行使现金选择权的莱钢股份股东，可就其有效申报的每一股莱钢股份的股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的按照定价基准日前 20 个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，即每股 7.18 元。  此项资产重组的上一次方案曾在 2010 年 12 月提交双方股东大会审议。当时未在莱钢的股东大会上通过。本次方案与上一版的主要区别在于换股价格和现金选择权的价格更低了（图表 1）。同时行业背景也发生了变化。由于预期钢铁行业的供需发生改善，公司停牌（2 月 17 日）至今钢铁板块上涨了 13.4%。同时济南钢铁和莱钢股份的吨钢估值都处于行业最低的水平。4 月 13 日公司复牌后，济钢和莱钢都存在明确的补涨需求。这将减少股东申报现金选择权的动机，有利于新方案在双方股东大会上的通过。  本次交易行为尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得济南钢铁和莱钢股份股东大会批准本次换股吸收合并，济南钢铁股东大会批准向济钢集团及莱钢集团发行股份购买资产，国有资产监督管理部门对本次重大资产重组方案的批准，中国证监会核准本次重大资产重组方案，中国证监会核准山钢集团及其关联企业济南钢铁 (600022) 钢铁 推荐 (上调) 证券分析师 吴培文 S1060511040001 021-33830357 wupeiwen643@pingan.com.cn 证券研究报告 请务必阅读正文后免责条款 济南钢铁·事项点评 关于豁免要约收购的申请等。因此存在不确定性。  由于预期行业供需改善，吨钢盈利能力将有所提升。将 2011~2012 年的 EPS 由 0.11、0.19 元，上调至 0.16 和 0.25 元（图表 2）。相对停牌前 3.59 元的收盘价，PE 分别为 22.4 和 14.4。由“中性”上调至“推荐”评级。 图表1 济南钢铁、莱钢股份换股吸收合并及发行股票收购资产历次方案对比 项目 2010 年 2 月 预案2010 年 12 月 交易报告书2011 年 4 月 交易报告书 方案结果 未在莱钢股东大会上通过待双方股东大会表决济钢换股价格 5.053.953.44 莱钢换股价格 12.298.907.18 换股比例 1:2.43 1:2.431:2.43 给予莱钢的溢价 7.85%16.27% 购买的济钢集团资产 信赢煤焦化有限公司 100%股权、济南鲍德气体有限公司 100%股权，以及 30 亿元现金济钢集团下属信赢煤焦化 100%股权及鲍德气体 100%股权 信赢煤焦化 100%股权及鲍德气体100%股权 购买的济钢集团资产定价 12.35 亿元，发行 8.39 亿股 133,271.85 万元，发行 33,739.71万股139,324.94 万元，发行 40,501.44万股 购买的莱钢集团资产 银山型钢有限公司 100%股权、莱芜天元气体有限公司 100%股权、莱芜钢铁集团机械制造有限公司100%股权、莱芜钢铁集团电子有限公司 100%股权、山东莱钢国际贸易有限公司 83.33%股权，以及莱钢集团下属动力部、自动化部和运输部相关的经营性资产和负债天元气体 100%的股权、国贸公司83.33%股权、电子公司 100%股权，下属动力部、自动化部和运输部相关的经营性资产和负债 天元气体 100%的股权、国贸公司83.33%股权、电子公司 100%股权，下属动力部、自动化部和运输部相关的经营性资产和负债 购买的莱钢集团资产定价 73.5 亿元，发行 14.55 亿股 246,793.86 万元，发行 62,479.46万股236,714.41 万元，发行 68,812.33万股 方案变化 换股价格、重组范围、购买资产的发行股份数量换股价格、购买资产的发行股份数量 资料来源：公司公告 请务必阅读正文后免责条款 济南钢铁·事项点评 图表2 济南钢铁盈利预测表 利润表(百万元) 2008A 2009A 2010A 2011E 2012E 营业收入 43183 25407 30741 33838 35234 增长率 28.5%-41.2%21.0% 10.1% 4.1%营业成本 39640 24326 29395 31500 32486 营业成本/营业收入 91.8%95.7%95.6% 93.1% 92.2%营业税金及附加 570 60 25 169 176 销售费用 289 182 291 307 368 销售费用/营业收入 0.7%0.7%0.9% 0.9% 1.0%管理费用 714 371 404 439 506 管理费用/营业收入 1.7%1.5%1.3% 1.3% 1.4%财务费用 379 331 492 739 630 投资收益 0 0 0 0 0 资产减值及公允价值变动 523 13 11 10 10 其他收入 (1047)(27)(23) 0 0 营业利润 1066 123 124 694 1079 增长率 -47.94%-88.5%0.8% 460.9% 55.5%营业外净收支 (6)25 4 0 0 利润总额 1060 147 127 694 1079 增长率 -47.9%-86.1%-13.5% 444.7% 55.5%所得税费用 275 78 41 180 280 少数股东损益 4 3 2 10 16 归属于母公司净利润 781 67 84 503 782 增长率 -43.7%-91.4%25.9% 496.5% 55.5%资料来源：平安证券研究所 注：由于换股吸收及发行股票收购资产方案的实施具有不确定性，盈利预测中未包含此因素。 平安证券综合研究所投资评级： 股票投资评级: 强烈推荐 （预计 6 个月内，股价表现强于沪深 300 指数 20%以上） 推 荐 （预计 6 个月内，股价表现强于沪深 300 指数 10%至 20%之间） 中 性 （预计 6 个月内，股价表现相对沪深 300 指数在±10%之间） 回 避 （预计 6 个月内，股价表现弱于沪深 300 指数 10%以上） 行业投资评级: 强烈推荐 （预计 6 个月内，行业指数表现强于沪深 300 指数 10%以上） 推 荐 （预计 6 个月内，行业指数表现强于沪深 300 指数 5%至 10%之间） 中 性 （预计 6 个月内，行业指数表现相对沪深 300 指数在±5%之间） 回 避 （预计 6 个月内，行业指数表现弱于沪深 300 指数 5%以上） 分析师声明及风险提示： 负责撰写此报告的分析师（一人或多人）就本研究报告确认：本人具有中国证券业协会授予的证券投资咨询执业资格。 证券市场是一个风险无时不在的市场。您在进行证券交易时存在赢利的可能，也存在亏损的风险。请您务必对此有清醒的认识，认真考虑是否进行证券交易。 市场有风险，投资需谨慎。 免责条款： 此报告旨为发给平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）的特定客户及其他专业人士。未经平安证券事先书面明文批准，不得更改或以任何方式传送、复印或派发此报告的材料、内容及其复印本予任何其它人。 此报告所载资料的来源及观点的出处皆被平安证券认为可靠，但平安证券不能担保其准确性或完整性，报告中的信息或所表达观点不构成所述证券买卖的出价或询价，报告内容仅供参考。平安证券不对因使用此报告的材料而引致的损失而负上任何责任，除非法律法规有明确规定。客户并不能尽依靠此报告而取代行使独立判断。 平安证券可发出其它与本报告所载资料不一致及有不同结论的报告。本报告及该等报告反映编写分析员的不同设想、见解及分析方法。报告所载资料、意见及推测仅反映分析员于发出此报告日期当日的判断，可随时更改。此报告所指的证券价格、价值及收入可跌可升。为免生疑问，此报告所载观点并不代表平安证券有限责任公司的立场。 平安证券在法律许可的情况下可能参与此报告所提及的发行商的投资银行业务或投资其发行的证券。 平安证券有限责任公司 2011 版权所有。保留一切权利。 平安证券综合研究所 地址：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层 邮编：518048 电话：4008866338 传真：(0755) 8244 9257 [DOCID]301104130005 [/DOCID]