莱钢股份(600102)股东大会决议公告点评：山钢重组再遇挫，期待下一个“靓丽”方案

第一创业证券有限责任公司 请务必阅读正文后免责条款部分 山钢重组再遇挫，期待下一个“靓丽”方案 ——济钢（600022）、莱钢（600102）股东大会决议公告点评 事件： 莱芜钢铁股份有限公司于2010年12月31日召开2010年第一次临时股东大会，会议以现场投票和网络投票相结合的表决方式对本次提案作出如下决议：一、未通过关于济南钢铁股份有限公司实施换股吸收合并公司暨关联交易的议案；二、未通过关于与济南钢铁签订有关吸收合并协议的议案；三、未通过关于"08莱钢债"债券持有人利益保护具体方案的议案；四、通过关于授权董事会全权办理本次换股吸收合并相关事宜的议案。本摘要仅供参考，以当日指定披露媒体披露的公告全文为准。 点评： z 1、莱钢股份股东投出了反对票 1月3日，济南钢铁、莱钢股份同时发布了关于济南钢铁吸并莱钢股份并向大股东购买资产等重组方案的股东大会决议公告。从投票结果来看，济南钢铁各议案均以超过80%的高票通过所有议案，但莱钢股份各议案的赞成票均不到60%。由于该方案需出席会议的2/3无关联股东通过，因此这一方案未获莱钢股份股东会通过，这也意味着本方案再次归为失败，山东钢铁重组又一次受挫，两钢合并将还有很长的路要走。 z 2、失败根源在于方案吸引力缺失 我们认为，造成莱钢股份中小股东否决该议案的根源在于方案本身无太多亮点，整个方案仅在上次基础上对规模作了一些变动，没有实质性的“让利”行为，造成了股东用脚投票，使得莱钢股份随后股价出现连续下跌。（详见我们在2010年12月15日发布的点评报告：《框架未变，规模缩减，亮点无多——济南钢铁（600022）和莱钢股份（600102）新重组方案点评》。 z 3、现金选择权是直接诱因 由于方案中规定，莱钢股份股东投反对票者并持有到实施日将有权行使现金选择权，行权价为8.9元。在新的方案发布后，公司股价出现连续下跌，从之前的9.28元一直跌到股东大会召开日前一个交易日7.85元，这使得莱钢股份离行权价有近13%的溢价，使得其中小股东没有理由不选择投出反对票以获得这部分高溢价。当然，也正是由于大家一致投出了反对票，使得该方案未能通过，这正是本方案中现金选择权因素存在的两难之处。 z 4、行业不景气加大了方案通过的难度 我们同时也认为，钢铁行业的不景气加大了两公司合并方案通过的难度。因整个行业景气度较低，投资者对于钢铁企业盈利预期看淡，对该板块的投资欲望不强，使得山东第一创业研究所 张文丰 S1080210100005 电 话：0755-82485194 邮 件：zhangwenfeng@fcsc.cn 相关数据（济南钢铁,09/10) 最新股价（元） 3.55 股东权益（亿） 71.49 每股净资产（元） 2.28 资产负债率 76.33% 相关数据(莱钢股份，09/10) 最新股价（元） 7.85 股东权益（亿） 59.07 每股净资产（元） 6.39 资产负债率 65.21% 公司与沪深300指数比较 -50.00%-40.00%-30.00%-20.00%-10.00%0.00%10.00%20.00%09-1210-0110-0210-0310-0410-0510-0610-0710-0810-0910-1010-1110-12济南钢铁沪深300莱钢股份 相关报告 《框架未变，规模缩减，亮点无多——济南钢铁（600022）和莱钢股份（600102）新重组方案点评 2010.12.15 评级：中性（维持） 钢铁 2011年1月4日 公司点评报告 第一创业证券有限责任公司 First Capital Securities Corporation Limited 研究报告 请务必阅读正文后免责条款部分 2钢铁难以出台能足够吸引投资者投赞成票的新方案。 z 5、维持“中性”的投资评级 对于后市，我们认为，此次重组失败可能使两公司股价短期出现震荡，但因前期市场已有一定的消化，再加上此次方案未通过也可合理预期将继续出台新的更具诱惑的方案，股价不会有过激反应。由于两公司不确定性大，我们维持济南钢铁和莱钢股份“中性”的投资评级。 第一创业证券有限责任公司 第一创业证券研究所 请务必阅读本页免责条款部分 免责声明： 本报告是为特定客户和其他专业人士提供的参考资料。 本报告的信息均来源于公开资料，我公司对这些信息的准确性和完整性不作任何保证，也不保证所包含的信息和建议不会发生任何变更。 本报告可能在今后一段时间内因公司基本面变化和假设不成立导致的估值不能达成的风险。 我们已力求报告内容的客观、公正，但文中的观点、结论和建议仅供参考，报告中的信息或意见并不构成所述证券的买卖出价或征价，投资者据此做出的任何投资决策与本公司和作者无关。本公司不会承担因使用本报告而产生的法律责任。 我公司及其所属关联机构可能会持有报告中提到的公司所发行的证券头寸并进行交易，也可能为这些公司提供或者争取提供投资银行、财务顾问或者金融产品等相关服务。 本报告未经授权不得复印、转发或向特定读者群以外的人士传阅，如需引用或转载本报告，务必与第一创业证券有限责任公司研究所联系，且不得对本报告进行有悖原意的引用、删节和修改，否则后果自负。 投资评级： 评级类别 具体评级 评级定义 强烈推荐 预计6个月内，股价涨幅超同期市场基准指数20%以上 审慎推荐 预计6个月内，股价涨幅超同期市场基准指数5-20%之间 中性 预计6个月内，股价变动幅度相对基准指数介于±5%之间 股票投资评级 回避 预计6个月内，股价表现弱于市场基准指数5%以上 推荐 行业基本面向好，行业指数将跑赢基准指数 中性 行业基本面稳定，行业指数跟随基准指数 行业投资评级 回避 行业基本面向淡，行业指数将跑输基准指数 第一创业证券有限责任公司 深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座25-26层 TEL:0755-25832583 FAX:0755-25831718 P.R.China:518028 www.firstcapital.com.cn 北京市西城区金融大街甲9号金融街中心8层 TEL: 010-63197788 FAX: 010-63197777 P.R.China:100140 上海市张扬路生命人寿大厦11、32楼 TEL:021-58365919 FAX:021-58362238 P.R.China:200120