联创电子：宜科科技招股说明书

宁波宜科科技实业股份有限公司 向二级市场投资者定价配售发行3,000万股A股路演公告 经中国证券监督管理委员会证监发行字［2004］133号文核准，宁波宜科科技实业股份有限公司将于2004年8月19日采用全部向二级市场投资者定价配售方式首次公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，发行价格6.42元/股。根据中国证监会《关于新股发行公司通过互联网进行公司推介的通知》，为便于投资者了解发行人基本情况、发展前景和本次发行有关安排，发行人宁波宜科科技实业股份有限公司、保荐机构（主承销商）国盛证券有限责任公司定于2004年8月18日（星期三）14：00-18：00在中小企业路演网举行网上路演，敬请广大投资者关注。 本次发行的《招股说明书摘要》于2004年8月14日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上，提请广大投资者关注。 1、网上路演网址：中小企业路演网（http://www.smers.com.cn） 2、参加人员：发行人董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书等及保荐机构（主承销商）有关人员。 宁波宜科科技实业股份有限公司 2004年8月14日 宁波宜科科技实业股份有限公司 NingBo YAK Technology Industrial CO.,LTD. (宁波市鄞州区雅源南路501号) 首次公开发行股票 招股说明书 (封卷稿) 保荐机构（主承销商） 国盛证券有限责任公司 ( 江西省南昌市永叔路15号 ) 招股说明书(封卷稿) 1-1-1 声 明 发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构的负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 单位：元 面值 发行价 发行费用 募股资金 每 股 1.00 6.42 0.453 5.967 合 计 30,000,000 192,600,000 13,600,000 179,000,000 发行股票类型：人民币普通股(A股) 发行方式：向二级市场投资者定价配售 发行股数：3000万股 每股面值：1.00元 每股发行价格：6.42元/股 发行日期：2004年8月19日 申请上市证券交易所：深圳证券交易所 保荐机构（主承销商）：国盛证券有限责任公司 招股说明书签署日期：2004年8月10日 招股说明书(封卷稿) 1-1-2 特别提示 本公司对投资者特别提示如下： 根据本公司股东大会决议，公司2003年度实现净利润30,832,703.38元(按母公司报表计算)，提取10%的法定公积金3,083,270.34元,提取5%的法定公益金1,541,635.17元，加上年初未分配利润17,095,173.38元，可供股东分配的利润为43,302,971.25元。按每10股派发现金红利1.50（含税）元，共计派现7,984,500.00元，上述现金股利已经于2004年3月31日前分配完毕。截至2003年12月31日的剩余未分配利润35,318,471.25元，连同2004年1月1日以后产生的净利润由首次公开发行股票完成后的新老股东共享。 公司拟在2005年上半年进行首次公开发行股票上市后的第一次股利分配。 招股说明书(封卷稿) 1-1-3 特别风险提示 本公司特别提示投资者注意“风险因素”中的下列风险： 1．2004年上半年公司实现净利润831.43万元，仅是2003年全年净利润2,958.08万元的28.11%，有较大幅度下降。主要原因是2003年公司获得非经常性损益1250.30万元，其中出售老厂土地、厂房所得收益1030.97万元。 2004年上半年公司实现的利润总额和净利润分别为1,102.13万元和831.43万元，比去年同期分别下降4.88％和1.82％。主要原因是公司2004年上半年获得补贴收入为98.74万元，2003年同期为324.97万元，减少226.23万元；公司2004年上半年营业外收入0元，2003年同期为61.65万元。从2004年上半年经营情况看，公司实现主营业务收入7,756.79万元、主营业务利润1,932.72万元，分别比去年同期增长31.99％和30.40％。 2． 鉴于本公司下属控股子公司莱龙公司系依法批准的福利企业，且自成立起每年经宁波市民政局、宁波市国家税务局、宁波市地方税务局年检合格，根据国家和地方有关法律法规和政策，莱龙公司享受所得税减免和增值税返还的优惠政策；宜科旭阳系中外合资企业，享受所得税两免三减半的优惠政策；公司还享受国家出口退税的优惠政策。如果国家或宁波市有关福利企业资格认定的法律法规政策发生变化，或因其他原因导致莱龙公司不再符合福利企业认定条件，本公司的利润将受到较大影响。同时，一旦国家和地方有关税收政策尤其莱龙公司作为福利企业所享受的税收优惠政策发生变化或取消，本公司的利润亦将受到较大影响。 3． 本公司在染色生产流程中会有一定程度的废水排放,本公司本次募集资金拟投资项目也会产生一定的污染，如不能得到很好地解决，本公司的生产和发展将会受到制约和影响。虽然本公司严格遵守国家环保方面法律法规，达到目前国家对于环保的相关要求，但并不排除由于国家对相关环保要求和标准的提高，导致增加本公司环境治理成本的可能性，从而影响到本公司的盈利能力。 招股说明书(封卷稿) 1-1-4 4． 本公司地处浙江省宁波市，浙江省在经济总量迅速增长的同时也成为全国排名第四的电能消耗大省。据浙江省电力部门统计，2003年浙江省全社会用电量将达1170亿千瓦时，缺口达50亿千瓦时，最高负荷缺口达150万千瓦。现有供电能力已经对浙江省经济的发展形成了一定程度的制约。宁波市对企业生产用电的限制措施，已经影响到本公司的正常生产，因此如宁波市的电力供应得不到根本的改善，将对本公司的生产经营带来一定的影响。 5． 本公司本次发行A股募集资金主要投资于生产高档黑炭衬及里布项目，这些项目的可行性分析是基于目前的国家产业政策以及国际国内市场现有条件作出的，项目建设周期为28个月。上述投资项目在实施过程中可能受到土地取得、建设周期、建设速度、工程进度、设备采购价格变化以及市场需求变化等因素影响，使其开始盈利的时间和实际盈利水平与预期值产生差异。另外，里布和衬布均属于服装辅料，市场竞争激烈，产品价格存在波动会对公司的项目收益产生影响。同时，上述项目建设引起的固定资产大幅增加所带来的公司折旧、费用等成本的提高将影响本公司的收益。 6． 公司与雅戈尔受同一实际控制人李如成先生控制，且过往与雅戈尔存在一定的关联交易，里布项目投资完成后可能增加公司与雅戈尔之间的关联交易，存在实际控制人通过关联交易损害中小股东权益的风险。 招股说明书(封卷稿) 1-1-5 目 录 第一节 释 义.........................................9 第二节 概览..........................................11 一、发行人简介.........................................................................................11 二、主要股东简介......................................................................................12 三、发行人的主要财务数据.........................................................................12 四、本次发行情况......................................................................................14 五、募股资金的运用..................................................................................15 第三节 本次发行概况....................................16 一、本次发行的基本情况............................................................................16 二、与本次股票发行有关的当事人...............................................................17 三、本次发行的有关重要日期.....................................................................19 第四节 风险因素.......................................20 一、市场风险............................................................................................20 二、业务经营风险......................................................................................22 三、政策风险............................................................................................24 四、财务风险............................................................................................26 五、募集资金投向的风险............................................................................28 六、管理风险............................................................................................31 七、技术风险............................................................................................32 八、其他风险............................................................................................33 九、股市风险............................................................................................34 第五节 发行人基本情况..................................35 一、发行人基本情况.....................