棒杰股份：首次公开发行股票招股说明书

浙江棒杰数码针织品股份有限公司 ZHEJIANG BANGJIE DIGITAL KNITTING SHARE CO.,LTD. （浙江省义乌市苏溪镇镇南小区） 首次公开发行股票招股说明书 （申报稿） 保荐人（主承销商） （北京市西城区金融大街1号A座8层） 浙江棒杰数码针织品股份有限公司 招股说明书 1-1-1 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 1,670万股 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 18.10元 预计发行日期 2011年11月25日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 6,670万股 本次发行前股东所持股份的流通限制以及自愿锁定的承诺 1、公司控股股东、实际控制人陶建伟及其近亲属关联方陶建锋、陶士青、楼存沙承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；在前述限售期满后，在本人作为公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让公司股份的比例不超过本人所持公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；在本人申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%。 2、作为公司董事、监事、高级管理人员的张骞、胡关跃承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；在前述限售期满后，在本人任职期间，每年转让公司股份的比例不超过本人所持公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；在本人申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%。 3、公司其他自然人股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 保荐人（主承销商） 新时代证券有限责任公司 招股说明书签署日期 2011年11月23日 浙江棒杰数码针织品股份有限公司 招股说明书 1-1-2 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 浙江棒杰数码针织品股份有限公司 招股说明书 1-1-3 重大事项提示 一、股份锁定承诺 控股股东、实际控制人陶建伟及其近亲属关联方陶建锋、陶士青、楼存沙承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；在前述限售期满后，在本人任职期间，每年转让公司股份的比例不超过本人所持公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；在本人申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%。 作为公司董事、监事、高级管理人员的张骞、胡关跃承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在前述限售期满后，在本人任职期间，每年转让公司股份的比例不超过本人所持公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；在本人申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%。 公司其他自然人股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 二、经2010年2月27日公司2009年年度股东大会决议及2011年1月23日公司2011年第一次临时股东大会决议，本次股票发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。同时，根据《公司章程》（草案）第一百五十五条约定，“公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。” 三、本公司提醒投资者特别注意“风险因素”中的下列风险： （一）汇率波动风险 2008年度、2009年度、2010年度、2011年度1–6月份公司直接出口的外销收入分别为11,614.15万元、13,667.22万元、21,138.67万元、12,501.64万元，占同期 浙江棒杰数码针织品股份有限公司 招股说明书 1-1-4 营业收入的比例分别达70.38%、73.81%、74.23%、81.64%。自2005年7月21日起，中国政府建立了以市场供求为基础的、有管理的浮动汇率制度后，人民币汇率总体上呈现出长期升值趋势。2008年末、2009年末、2010年末以及2011年6月末，美元与人民币的汇率分别为6.8346、6.8282、6.6227、6.4716，较各年年初的升值幅度分别为6.88%、0.09%、3.01%及2.28%。由于公司产品出口主要以美元等外币进行贸易结算，外销产品的外币价格自接受订单时即已确定，而接受订单→投料生产→发货确认收入→收取货款均需经过一定时间，该期间人民币对外币汇率的变动将对公司经营业绩带来一定程度的不确定性。 人民币汇率变动对公司的影响主要表现在以下两个方面：第一，产生汇兑损益，直接影响公司业绩；第二，影响公司出口产品以外币计量的价格，人民币的升值可能缩小国外客户的利润空间，使公司的出口产品与其他出口国的同类产品相比，价格竞争力有所削弱，进而影响公司产品的外销收入。 （二）原材料价格波动风险 公司营业成本中原材料成本占50%左右，因此原材料价格变动将对营业成本波动产生较大的影响。公司主要原材料为锦纶、氨纶、包覆纱及棉纱，其中包覆纱的主要原材料为锦纶、氨纶，上述材料采购价格易受多种因素的影响而出现波动。报告期内，公司生产用主要原材料价格出现了一定程度的波动，若所需原材料采购价格持续回升，将提高公司产品成本，若公司无法通过成本控制、调整产品销售价格等消化原材料采购价格上升的影响，则可能降低公司的毛利率水平。 （三）存货余额较大风险 报告期内，公司存货余额偏大，占流动资产的比例偏高。2008年末、2009年末、2010年末及2011年6月末存货账面价值分别为6,675.58万元、6,181.37万元、6,482.92万元及6,568.87万元，占流动资产的比重分别为39.55%、36.38%、31.47%及27.62%。公司存货占流动资产比例虽持续下降，但相对偏高的存货余额仍占用了公司较多营运资金，影响了公司运营效率，公司存在存货余额较大的风险。 （四）偿债能力风险 2008年末、2009年末、2010年末、2011年6月末，公司资产负债率（母公司）分别为68.89%、63.93%、60.52%、61.30%，资产负债率偏高。另外，2008年末、2009年末、2010年末及2011年6月末，公司流动比率分别为0.86、0.95、1.25、1.31， 浙江棒杰数码针织品股份有限公司 招股说明书 1-1-5 速动比率分别为0.52、0.60、0.86、0.95，虽持续改善，但仍存在一定的短期偿债风险。 （五）业务模式风险 公司所属无缝服装行业为服装行业的子行业，无缝针织技术实现了纤维一次成型至成衣的技术变革，具有生产效率更高及产品舒适性、时尚性、功能性突出等优势，其应用已扩展至休闲、运动、时装、内衣等各类服装领域。 受益于全球针织服装领域内快速增长的无缝产品对于传统有缝产品的替代性消费需求和国际间无缝服装产业转移格局所带来的直接采购需求，公司已经成为全球无缝服装领域重要的产品供应商和应用技术开发商，以ODM/OEM的模式为全球客户提供无缝服装开发设计和生产制造服务。 受国际服装时尚潮流影响，国内消费者对于无缝服装体验感和接受度快速提升，但截至目前欧美市场仍然是全球无缝服装消费的重心。中国服装企业在欧美国际市场的品牌运营成本较高，基于国际服装市场消费现状和国内服装行业发展情况，公司商业模式定位以为国际品牌商和终端零售商提供ODM和OEM制造为主，未在欧美市场进行成本及风险较大的品牌运作。虽然2008至2010年度公司营业收入年均复合增长率达到了33.03%，2011年度1至6月营业收入较上年同期增长71.66%，成长性良好，但公司整体营业收入和利润水平仍相对偏小，容易受到国际市场需求、人民币汇率波动等影响，影响整体经营业绩。 浙江棒杰数码针织品股份有限公司 招股说明书 1-1-6 目 录 重大事项提示 ...................................................... 3 目 录 .......................................................... 6 第一节 释 义 ................................................. 10 第二节 概 览 ................................................. 14 一、发行人概况 ................................................... 14 二、控股股东、实际控制人简介 ..................................... 15 三、发行人主要财务数据 ........................................... 16 四、本次发行情况 ................................................. 17 五、募集资金用途 ................................................. 17 第三节 本次发行概况 ............................................. 18 一、本次发行基本情况 ............................................. 18 二、本次发行有关机构 ............................................. 19 三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系 ....................... 20 四、与本次发行上市有关的重要日期 ................................. 20 第四节 风险因素 ................................................. 21 一、国际市场经营风险 ..............