解读《关于完善系统重要性金融机构监管的指导意见》》
全面提升系统性风险管理能力，由“大而不倒”到“好而不倒”解读三部委《关于完善系统重要性金融机构监管的指导意见》 2008年，全球遭遇了自大萧条以来最为严重的金融与经济危机。危机集中暴露出当时金融监管体系的主要弱点和缺陷，其中具有系统重要性的大型复杂金融机构监管制度不健全的问题尤其突出。危机后以金融稳定理事会(FSB)为代表的国际组织，通过发布《降低系统重要性金融机构道德风险》《系统重要性金融机构监管的强度和有效性》《金融机构有效处置机制核心要素》等一系列文件，就系统重要性金融机构(SIFI)监管建立了相关制度安排，美国、欧盟、英国等主要国家也已经建立了相应监管体系。2018年11月27日，央行、银保监会、证监会联合发布《关于完善系统重要性金融机构监管的指导意见》（以下简称《指导意见》），旨在完善我国系统重要性金融机构监管框架，防范系统性风险，有效维护金融体系稳健运行。该意见的出台，填补了我国在系统重要性金融机构监管方面存在的空白，亦是中国金融监管体制改革的一次重要突破。 1.系统重要性金融机构的国际监管体系2010年的G20首尔峰会上，FSB正式提出系统重要性金融机构监管框架，确立了全球金融监管改革的基调，即以系统重要性金融机构为重点监管对象，以提升监管强度和有效性为核心要素，以宏观审慎和微观审慎相结合的监管措施为手段，最终达到提升金融体系安全性和稳健性的最终目标。从国际银行业监管来看，巴塞尔银行监管委员会(BCBS)在FSB提出的整体监管框架下，针对全球系统重要性银行(G-SIBs)乃至整个银行业的加强监管出台了更进一步的政策要求。一方面率先制定了G-SIBs评估标准，于2011年公布了首批G-SIBs名单，并要求各国家地区参照G-SIBs的标准及监管措施制定各国的国内系统重要性银行(D-SIBs)评估标准及监管要求。另一方面，在遵循FSB提出的各方面监管要求基础上，BCBS推出了第三版巴塞尔协议，将资本和流动性风险管理提到了一个新的高度。从国际保险业监管来看，国际保险监督官协会(IAIS)在FSB的总体框架下，制定了针对全球系统重要性保险机构(G-SII)的监管体系。2013年，IAIS发布了G-SIIs评估方法和政策措施，并于2016年更新了评估方法。与此同时，IAIS针对G-SIIs资本要求提出了三步走计划。此外，IAIS要求G-SIIs做好流动性风险应对，监督其建立和实施系统性风险管理计划(SRMP)要求，包括将系统重要性非传统非保险业务(NTNI)业务从传统保险业务中分离。整体而言，金融危机之后，以FSB为代表的国际监管机构逐步建立起了包含“锤、剑、盾、铲”等组合工具在内的监管体系，其中：•监管之“锤”意在限制金融机构的规模发展。对于过大的规模将给予惩罚性的监管，包括更高的资本充足率、更高的损失吸收能力、更严格的资本规划及压力测试要求、更密集的监管检查及更多的信息披露等；•监管之“剑”意在限制金融机构的业务活动。例如业务活动不应过于复杂，限制金融机构的自营交易，以去风险化、约束业务行为、减少潜在由于过度混业所导致的客户利益冲突为最终监管目的；•监管之“盾”意在提升金融机构的全面风险管理水平。包括强调风险治理的重要性，强调金融机构应当自上而下建立良好的风险文化，注重重塑与风险承担行为相匹配的长期薪酬机制等；•监管之“铲”意在加强金融机构的可处置性。金融机构也应当建立合理的淘汰机制，对于需要退出市场的金融机构，尤其是大型金融机构，应当设置合理的处置机制，将对客户、金融市场、纳税人乃至整个经济体的影响降到最低。普华永道1 2.《指导意见》的出台背景与意义2008年以来的金融危机对金融体系和实体经济造成了深远的影响，暴露了原有金融监管模式的重大缺陷。识别具有系统重要性的金融机构并对其加强监管，成为后危机时代金融监管的重要课题。《指导意见》根据党中央、国务院“服务实体经济、防控金融风险、深化金融改革”的总体要求，按照“统筹监管系统重要性金融机构”的战略部署，立足我国金融行业发展和监管实践，明确系统重要性金融机构监管导向，弥补金融监管短板，引导大型金融机构稳健经营，防范系统性金融风险。总体而言，《指导意见》主要从三个环节完善了系统重要性金融机构监管制度：一是系统重要性金融机构的科学评估，合理认定；二是对系统重要性金融机构加强监管，明确特别监管要求；三是建立特别处置机制，确保系统重要性金融机构发生重大风险时，能够得到安全、快速、有效处置，保障其关键业务和服务不中断。2.1.系统重要性金融机构的范围根据《指导意见》，我国的系统重要性金融机构将涵盖银行业、证券业、保险业，以及国务院金融委认定的其他具有系统重要性、从事金融业务的机构。值得一提的是，在国际现行的系统重要性金融机构认定中，基本仅包含银行、保险这两类机构，非银行非保险全球系统性重要金融机构(NBNIG-SIFIs)评估方法尚未经FSB正式定稿，亦未发布相关名单。因此，如何为非银行非保险金融机构设定评定标准受到广泛关注，尚需监管细则进一步予以明确。与此同时，《指导意见》设定了参评机构的范围：一是可采用金融机构的规模指标，即所有参评机构表内外资产总额不低于监管部门统计的同口径上年末该行业总资产的75%；二是可采用金融机构的数量指标，即银行业、证券业和保险业参评机构数量分别不少于30家、10家和10家。这意味着，为避免短期内对金融机构造成冲击，监管机构可能按照规模大小、评分高低，逐步丰富系统重要性金融机构的名单，国有银行、全国性股份制银行和大型保险集团、证券公司最有可能首批入选。《指导意见》规定，人民银行会同银保监会、证监会划定参评机构范围，确定评估指标。其中，对参评机构范围规定了资产占比和机构数量两套可选标准；一级评估指标包括机构规模、关联度、复杂性、可替代性、资产变现等。目前，巴塞尔委员会通过跨境活动、规模、内外部关联性、可替代水平/金融市场服务、复杂程度五个维度、共13个指标对G-SIBs进行评估，预计我国在设置评估指标时也将参考这一标准。考虑到下一步实施细则的制定和出台，监管部门预计系统重要性银行的名单将在2019年下半年发布，而证券和保险机构相关名单则可能会等到2020年以后最终确定。2.2.系统重要性金融机构的特别监管要求《指导意见》指出，人民银行会同银保监会、证监会针对系统重要性金融机构提出附加资本要求和杠杆率要求，报金融委审议通过后施行。根据行业发展特点，人民银行还可会同相关部门视情对高得分组别系统重要性金融机构提出流动性、大额风险暴露等其他附加监管要求。在当前非标资产回表、不良贷款真实暴露的大背景下，商业银行资本压力进一步凸显，为避免短期内对商业银行造成冲击，预计监管机构将对附加监管要求给予较充裕的过渡时间。但《指导意见》要求系统重要性金融机构加强公司治理，完善并表风险管理，建立高效的数据收集和信息系统，以促其形成合理承担风险、避免盲目扩张的理性企业文化。同时，《指导意见》明确银保监会、证监会将对系统重要性金融机构实施日常微观审慎监管，定期对系统重要性金融机构开展风险评估和压力测试，并根据压力测试结果视情对其提出额外的监管要求或采取相应监管措施。宏观审慎方面，在系统重要性金融机构存在违反审慎经营规则或威胁金融稳定的情况下，人民银行可向该机构直接作出风险提示，并在必要时，商有关部门按照程序对其业务结构、经营策略和组织架构提出调整建议。2.3.系统重要性金融机构的特别处置机制《指导意见》要求建立系统重要性金融机构的特别处置机制，主要包括恢复计划和处置计划。恢复计划旨在确保在极端压力情景下，金融机构能够通过采取相关措施恢复正常经营；处置计划旨在确保机构在陷入实质性财务困难或无法持续经营时，能够得到快速有序处置，并在处置过程中维持关键业务和服务不中断，避免引发系统性风险。值得注意的是，《指导意见》还明确了问题机构的处置原则，以确保处置过程中既要守住底线，防范系统性风险，又要依法合规，防范道德风险。根据《指导意见》，D-SIFIs发生重大风险时，首先使用自有资产或市场化渠道筹集资金开展自救；上述措施不能化解风险的，相应行业保障基金可以依法提供流动性支持或救助；如上述措施均无法化解风险，在可能引发系统性风险、危及金融体系稳定时，系统重要性金融机构可以向央行申请有前置条件的、应急性流动性支持或救助。2 普华永道 3.《指导意见》出台的可能影响与挑战一是部分D-SIFIs将接受更高的附加监管要求，包括资本、杠杆率要求根据《指导意见》，附加资本采用连续法计算，以使系统重要性金融机构的附加资本要求与其自身的系统重要性程度相适应。具体附加资本要求可能基于现行资本管理办法，并参考G-SIBs的附加资本要求形成。目前，BCBS对G-SIBs按照评分分为五档，各档次均对应一定附加资本要求（1%、1.5%、2%、2.5%、3.5%共计五档），未来我国可能也会参考这种方式。与此同时，《指导意见》对D-SIFIs提出了更高的杠杆率要求。2017年12月，BCBS发布了《巴塞尔协议III》最终修订版本，其中对G-SIBs提出了额外的杠杆率要求(leverageratiobuffer)，即:G-SIBs的杠杆率最低要求=一般银行杠杆率最低要求+50%*G-SIBs附加资本要求未来，我国也可能对D-SIBs提出类似的附加杠杆率要求，并且规定同时属于G-SIBs和D-SIBs的银行适用两者之中更高的要求。值得一提的是，FSB针对G-SIBs还建立了总损失吸收能力(TLAC)要求框架。TLAC是指G-SIBs在进入处置程序时，能够通过减记或转股吸收银行损失的各类资本或债务工具的总和。目前，我国满足TLAC标准的工具只有资本类工具，尚无符合TLAC标准的非资本类债务工具。且国内债券市场机构投资者类型较为单一、基础较为薄弱，考虑到银行间互持TLAC债务工具需要从资本中扣减，大规模发行面临较大挑战。国内四家G-SIBs以及部分潜在G-SIBs为满足TLAC要求，可能面临较大资本压力。二是更高的风险管理能力和风险管控水平要求《指导意见》指出，监管机构将视情对高得分组别系统重要性金融机构提出流动性、大额风险暴露等其他附加监管要求。与此同时，《指导意见》明确系统重要性金融机构要加强资本管理，完善公司治理，优化全面风险管理机制用稳健经营满足各项特别监管要求。这意味着，这些金融机构的扩张速度将可能有所减缓，并且会面临更高的合规成本。在日常风控基础上，系统重要性金融机构需要将系统性风险管理要求，逐步转化为内部管理能力和标准，不仅要配合接受更为严格的监管，更要主动维护宏观金融体系稳定和安全，形成示范效应。三是在特别处置机制下，D-SIFIs需要制定并按年度更新恢复与处置计划在《指导意见》要求下，D-SIFIs需通过关键功能和核心业务识别、压力情景的设计和分析、恢复措施触发条件和具体实施方案的设计和分析等制定完善的恢复计划。与此同时，D-SIFIs需根据危机管理小组(CMG)的管理和评估要求，预先制定处置计划，供CMG审议。此外，D-SIFIs还需按年开展可处置性评估，评估处置机制的可行性与可靠性。在大多数D-SIFIs首次建立恢复处置计划(RRP)的前提下，如何协调辖内各机构和部门积极参与RRP制定工作，如何在满足监管合规目标的同时实现内部管理提升，都对D-SIFIs构成一定程度的挑战。四是在日趋严格的数据和信息系统管理要求2013年，BCBS发布《有效的风险数据归集和风险报告原则》，其中包括加强银行风险数据归集能力和内部风险报告实践的14条原则。BCBS要求G-SIBs必须遵循这些原则，并强烈建议各国监管机构也将这些原则适用于各国辖内D-SIBs。而本次出台的《指导意见》同样要求D-SIFIs建立高效的数据收集和信息系统，实现对整体风险状况的有效监控，不断优化相关信息报送机制，强化信息披露。普华永道3 4.普华永道应对建议普华永道自2013年起，围绕系统重要性金融机构(SIFI)管理，与中国监管及系统重要性金融机构开展了一系列研究合作，包括制定恢复处置计划，开展可处置性评估，建立有效的风险数据归集机制
