科创板专题报告:【极客看科创】锁两年！ 最新79家已受理企业预计需券商跟投30.23亿元

证券研究报告 科创板专题报告 【极客看科创】锁两年！最新79家已受理企业预计需券商跟投30.23亿元 2019年4月16日 赵巧敏（分析师） 李嘉文（研究助理） 电话： 020-88836110 邮箱： zhaoqm@gzgzhs.com.cn li.jiawen1@gzgzhs.com.cn 执业编号： A1310514080001 A1310118080007 【事件】 2019年4月16日，上交所发布了《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》，明确了券商跟投、战略投资者引入、新股配售经纪佣金、超额配售选择权行为以及发行定价配售程序等安排。 【点评】 ⚫ 跟投细则落地，券商跟投比例为2%-5%，锁定两年略超预期 《业务指引》规定，保荐机构需通过依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司采用自有资金参与发行人首次公开发行战略配售。锁定期为两年，略超市场预期。跟投比例在2%至5%之间，具体为： （1）发行规模<=10亿元的，跟投5%但不超过4000万元； （2）发行规模10亿元至20亿元之间，跟投4%，但不超过6000万元； （3）发行规模在20亿至50亿元之间的，跟投3%但不超过人民币1亿元； （4）发行规模>50亿元的，跟投2%但不超过人民币10亿元。 ⚫ 79家已受理企业预计需30.23亿资金，跟投制度或将约束科创板发行节奏，券商选择企业将更为“挑剔” 截至4月16日，上交所科创板已受理79家企业。79家企业中，预计募资金额小于10亿元的企业共有54家，大于10亿元且小于20亿元的企业共19家，大于20亿元且小于50亿元的企业共4家，大于50亿元的企业仅2家。整体来看，79家已受理企业背后保荐券商需要跟投的资金总额达30.23亿元。 与A股相比，科创板IPO业务对券商的资金占用大幅增加。当前保荐企业数量排名前三的中信建投、中信证券以及中金公司预计需分别需跟投资金5.02亿元、3.62亿元以及4.81亿元。跟投比例高且锁定期为两年的制度一方面对券商的资金实力提出了更高的要求，券商的头部化趋势将进一步强化；二是强制跟投后，保荐机构对发行试点的选择重要性凸显，市场环境的不同将直接影响发行价，进而影响保荐费及投资收益。三是在资金约束下，券商对企业的选择标准或将更为严格，一定程度上制约科创板的发行节奏并间接提升企业质量。 ⚫ 投行资金约束将越发明显，话语权较强的拟科创板IPO企业可综合保荐业务能力以及资本金充裕度两个维度进行筛选保荐人 券商跟投制度实质上提高了科创板的准入门槛。在资金约束越发明显的背景下，券商将优先选择企业承揽/承做质地良好的企业。对于质地良好、估值及业绩规模远优于科创板上市条件的企业而言，应当综合保荐机构保荐业务水平以及资本金充裕程度两个维度选择保荐人，以提高申报成功率及对发行时间的主动权。对于目前刚好“合格”的拟科创板IPO企业而言，“抢”报IPO或未能得到头部券商的承做，亦不好掌握发行时间的主动权，科创板资本规划宜计为长远。 风险提示：经济下行风险，企业经营波动风险，政策不达预期风险 相关报告 1.【极客看科创(四)】发行定价市场化，合理估值是核心 2.【极客看科创(三)】科创板亮相！VIE、AB股、三类股东等多项细则超预期 4.【极客看科创(二)】科创板投融策：市场化时代的机会和挑战 5.【极客看科创(一)】从美、港经验看注册制，企业上市由谁审？审什么 6.广证恒生点评上交所一天内两度发声科创板：科创板雏形呼之欲出，“硬科技”项目退出周期将被缩短 7.科创板服务科技创新，企业与投资机构多赢——点评上交所设立科创板 广证恒生 做中国新三板研究极客 敬请参阅最后一页重要声明 证券研究报告 第 2 页 共 11 页 科创板专题报告 附表 图表 1 各券商预计跟投资金 数据来源：WIND，广证恒生 附录 上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引 第一章 总则 第一条 为了规范上海证券交易所（以下简称本所）科创板股票发行承销活动，促进各参与主体归位尽责，根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《证券发行与承销管理办法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称《实施办法》）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）及本所其他业务规则，制定本指引。 第二条 本所科创板股票发行承销的战略投资者、保荐机构相关子公司跟投、新股配售经纪佣金、超额配售选择权以及发行程序与信息披露等事宜，适用本指引。本指引未作规定的，适用本所《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（以下简称《网下发行实施细则》）等规则的规定。 第三条 证券公司承销证券，应当依据本指引以及中国证监会有关风险控制和内部控制等相关规定，制定严格的风险管理制度和内部控制制度，加强定价和配售过程管理，落实承销责任，防范利益冲突。 保荐机构、承销商、投资者及其他相关主体应当诚实守信，严格遵守本所业务规则和相关行业规范的规定，不得进行利益输送或者谋取不当利益。 第四条 发行人和主承销商应当按照规定编制并及时、公平披露发行承销信息披露文件，保证所披露信0100002000030000400005000060000中信建投中金公司中信证券华泰证券招商证券国泰君安国信证券海通证券民生证券东吴证券长江证券东兴证券安信证券广发证券中天国富华泰联合南京证券兴业证券国金证券东方花旗天风证券德邦证券光大证券中泰证券华菁证券国泰君安国元证券申万宏源中德证券东莞证券民族证券预计跟投资金（万元） 敬请参阅最后一页重要声明 证券研究报告 第 3 页 共 11 页 科创板专题报告 息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 证券服务机构和人员应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，对其所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。 第五条 本所根据相关法律法规、业务规则以及本指引的规定，对科创板股票发行承销活动及发行人、证券公司、证券服务机构、投资者等参与主体实施自律监管。 第二章 战略投资者 第六条 首次公开发行股票数量4亿股以上的，战略投资者应不超过30名；1亿股以上且不足4亿股的，战略投资者应不超过20名；不足1亿股的，战略投资者应不超过10名。 《实施办法》第十七条第二款规定的证券投资基金参与战略配售的，应当以基金管理人的名义作为1名战略投资者参与发行。同一基金管理人仅能以其管理的1只证券投资基金参与本次战略配售。 发行人和主承销商应当根据首次公开发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，合理确定参与战略配售的投资者家数和比例，保障股票上市后必要的流动性。 第七条 参与发行人战略配售的投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票。 保荐机构相关子公司和发行人的高级管理人员、核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，按照《实施办法》、本指引及本所其他有关规定参与发行人战略配售。 第八条 参与发行人战略配售的投资者主要包括： （一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业； （二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业； （三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金； （四）参与跟投的保荐机构相关子公司； （五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划； （六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。 第九条 发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形： （一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿； （二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者； （三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金； （四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外； （五）除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形； （六）其他直接或间接进行利益输送的行为。 第十条 主承销商应当对战略投资者的选取标准、配售资格及是否存在本指引第九条规定的禁止性情形进行核查，要求发行人就核查事项出具承诺函，并聘请律师事务所出具法律意见书。主承销商应当公开披露核查文件及法律意见书。 第十一条 发行人和主承销商应当在招股意向书和初步询价公告中披露是否采用战略配售方式、战略 敬请参阅最后一页重要声明 证券研究报告 第 4 页 共 11 页 科创板专题报告 配售股票数量上限、战略投资者选取标准等，并向本所报备战略配售方案，包括战略投资者名称、承诺认购金额或者股票数量以及限售期安排等情况。 发行人和主承销商应当在发行公告中披露战略投资者名称、承诺认购的股票数量以及限售期安排等。 发行人和主承销商应当在网下发行初步配售结果及网上中签结果公告中披露最终获配的战略投资者名称、股票数量以及限售期安排等。 第十二条 发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售的，应当在招股意向书和初步询价公告中披露专项资产管理计划的具体名称、设立时间、募集资金规模、管理人、实际支配主体以及参与人姓名、职务与比例等。 前款规定的专项资产管理计划的实际支配主体为发行人高级管理人员的，该专项资产管理计划所获配的股份不计入社会公众股东持有的股份。 第十三条 参与本次战略配售的投资者不得参与本次公开发行股票网上发行与网下发行，但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外。 第十四条 T-3日（T日为网上网下申购日）前，战略投资者应当足额缴纳认购资金及相应新股配售经纪佣金。 第三章 保荐机构相关子公司跟投 第十五条 科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度。发行人的保荐机构通过依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司参与发行人首次公开发行战略配售，并对获配股份设定限售期。 保荐机构通过中国证监会和本所认可的其他方式履行前款规定的，应当遵守本指引关于保荐机构相关子公司跟投的规定和监管要求。 第十六条 采用联合保荐方式的，参与联合保荐的保荐机构应当按照本指引规定分别实施保荐机构相关子公司跟投，并披露具体安排。 第十七条 保荐机构相关子公司跟投使用的资金应当为自有资金，中国证监