PPP业务研究探讨系列：社会资本融资及PPP基金，实务与会计处理（一）

www.pwccn.com2016年1月第六期PPP业务研究探讨系列 社会资本融资及PPP基金 —实务与会计处理（一） 2 PPP业务研究探讨系列 社会资本融资及PPP基金—实务与会计处理（一）背景政 府 和 社 会 资本合作 模 式（Public-Private-Partnership，PPP）是在基础设 施及公共服务领域，政府和社会资本基于合同建立的一种合作关系。在公共产品和服务供给的领域 ，引 入PPP模式的目的是在于利用市场机制合理分配风险，提高公共产品和服务的供给数 量、质量和效率。1落实到具体项目上，每种PPP模式涉及的参与方通常很多，架构也相对复杂。典型的PPP架构可以参考图1。复杂的交易结构和合同会形成多层次的权利义务关系，而社会资本需要根据各项合同所规定的权力义务关系来评估对财务报表、资金安排的影响并进行相应的财务处理。2015年PPP迎来重大发展机遇，建筑、施工、设计、运营等基础设施领域的龙头企业以及各类金融机构纷纷设立专门的PPP项目团队，还通过对接分享各自的优势和资源，或组成“1+1 >2”的联合体。而在最关键的融资环节，各方采用不同融资工具和架构，平衡各方利益诉求。通过组建有限合伙制的PPP投资基金，拓展资金来源，参与到不同的PPP项目中去，成为当下热议的话题之一。而其中涉及的几个重大会计处理问题由于其复杂性 和 对 整 个 交 易 架 构 设 计 的 重 大 影 响 ，引 人 注 目。1 有关PPP的详细介绍，请参见普华永道相关刊物《PPP业务研究探讨系列》。承包商运营商原料供 应商产品购 买方工程承包合同运营服务合同原料供应合同产品购买合同保险公 司融资方股东发起协议履约合同融资合同保险合同社会资 本社会资 本社会资 本政 府审计师管理咨询顾问融资顾问法律&税务顾问提供审计服务提供管理咨询服务提供管理咨询服务提供法律、税务咨询PPP项目合 同图1项目公 司 3PPP业务研究探讨系列 社会资本融资及PPP基金—实务与会计处理（一）典型的PPP基金基本架构可以简化列示如图2。在此架构中，直接或紧密参与PPP项目运作的几方社会资本2一般作为普通合伙人（GP）或劣后级有限合伙人（劣后级LP）发起PPP基金并承担管理职能和提供风险分配上的劣后义务，而以财务投资人角色出现的第三方投资人一般作为优先级有限合 伙 人（ 优 先 级LP）入 伙PPP基金并提供大部分资金。第三方投资人多为机构投资人，常见的包括信托计划和资产管理计划等，并代表了其背后广泛的投资人。PPP基金则将获得的资金投资于项目公司。2 实务中也可能会有地方政府或平台公司参与，在不影响本文分析的情况下，统称为“社会资本”以简化表述。图2项目公司社会资本社会资本PPP基金第三方投资人普通合伙人(GP)劣后级有限合伙人(劣后级LP)优先级有限合伙人(优先级LP)社会资本和政府相关单位等股东出资银行借款等融资 4 PPP业务研究探讨系列 社会资本融资及PPP基金—实务与会计处理（一）与一般公司制基金相比，根据《合伙企业法》和实务操作惯例，有限合伙企业通常体现出如下特点，并因而成为会计分析过程中的重要因素。• 出资—有限合伙制基金由普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）组 成，LP一般提供绝大部分资金，其出资通常会占到全部出资的80%~99%，GP仅象征性或少量出资。在PPP基 金 实 务 中，一般GP和劣后级LP的出资占15%-20%，优先级LP出资占80%-85%。• 基金管理—对于有限合伙制基金，通常由GP作 为 执 行 事 务 合 伙 人 ，全 权 负责基金的管理事务，《合伙企业法》规定GP对有限合伙企业承担无限连带责任，LP不执行合伙事务，只是以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任；但在PPP基金实务中，GP和劣后级LP也可能在事务决策和管理上有着紧密沟通, 有时GP和劣后级LP亦可能是母子公司、同一集团内兄弟公司等关联方。• 收益分配—由于LP（尤其是优先级LP）一般不参与基金经营管理，所以GP与LP并不严格按照各自投资比例分享 利 润，而 是 会 考 虑 到GP（在PPP基金情况下，可能还会包括劣后级LP）对合伙企业的经营管理以及承担的无限连带责任，而使得其可以高于其出资比例分享利润，GP的主要收益来源是管理费 和业 绩分成 。优先 级LP所承担的经营风险及面临回报的上行潜能和下行风险敞口则相对有限。• 组织结构—与 一 般 公司 相比 ，有 限 合伙 制 基 金 组 织 结 构更 能 体 现 人合 性，更加灵活便捷，可以根据合伙人的需要设立相应的组织结构，例如，由“投资决策委员会”之类的机构负责投资管理等经营决策方面的事宜。• 对GP的约束—对于GP的 更 换 机 制 ，合伙协议可能会约定LP可单方面决定GP的更换（经全体或大多数LP同 意），实务中又再分为有理由或无理由即可更换/罢免GP的 情 况 ；另 外，GP对其权益的处置可能要受到比LP更严格的限制。设计PPP基 金 架 构时，社会资本 根 据 各自的定位和诉求设置各种合同条款。但万变不离其宗，需要重点解决的会计问题主要是： 一 、合 并—社会资本是否应当合并PPP基金， PPP基 金 是 否应当合 并 项目公司，以 及社会资本是否应当合并项目公司？二 、融资分类—PPP基金和项目公司对其取得的融资应当如何核算—作为金融负债或是权益工具？3本刊旨在介绍分析以上问题时应当适用的会计原则4，并通过实务案例的常见变化，展示如何具体运用这些原则。本刊对以上两个问题作出的结论在不同组合下，对 社会资本财务报表的影响很可能截然不同，因此在架构设计之初，应当在有合理商业实质的基 础上，对交易结 构进行不同情 景 组合的对比分析，最终达到平衡和优化的效果。3 对此问题的分析，参见本系列后续《社会资本融资及PPP基金—实务与会计处理（二）》。4 本刊介绍的会计原则基于中国企业会计准则（以下简称“CAS”）和国际财务报告准则（以下简称“IFRS”）， CAS与IFRS原则上并无实质性差异。 5PPP业务研究探讨系列 社会资本融资及PPP基金—实务与会计处理（一）合并PPP基金和/或项目公司对社会资本的财务报表和业务经营的影响从图2可以看出，PPP基金除了社会资本本身的出资外，还有其他投资人的出资。实务中，项目公司除了从 股 东 和PPP基金中获得融资外，一般也会再从银行或其他金融机构处获取借款。因此，社会资本是否应当合并PPP基金和/或项目公司的结论，对社会资本的合并财务报表，尤其是资产负债率可能产生重大影响。如，对于基建行业的公司，资产负债率是非常重要的财务指标，可能直接影响它的再融资甚至是开拓新业务的能力。适用的会计准则及合并原则简述社会资本确定是否应当合并PPP基金和/或项目公司时所应适用的会计准则是《企业会计准则第33号—合 并 财 务 报 表 》（ 以 下简称“CAS 33”）5。社会资本 应当根 据CAS 33中有关“控制”的定义和相关指引，综合分析各种因素来判断是否控制PPP基 金，以 及 是 否 直 接 或 通 过PPP基金控制项目公司。如 果 投 资方（在 此 适 用于社 会 资本 或PPP基 金）拥 有 对 被 投 资方（在 此 适 用于PPP基金或项目公司）的权力（“权力”），通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报（“可 变 回 报”），并且有 能 力 运 用 对 被 投资方的权力影响其回报金额（“权力与可变回报的联系”），则其控制从而需要合并被投资方6。下文我们以社会资本对PPP基金的投资为例，简述合并原则并进行案例分析。对于PPP基金7是 否应当合 并 项目公司，以 及社会资本是否应当直接合并项目公司的判断方法和处 理 原 理 相同，不 再 赘 述 。一 、合 并—社会资本是否应当合并PPP基金，PPP基金是否应当合并项目公司，以 及 社 会 资 本 是 否 应 当合并项目公司？5 与CAS 33相对应的IFRS是《国际财务报告准则第10号—合并财务报表》（IFRS 10）。6 本文中仅就与PPP业务较为相关的原则和要点进行简要介绍。有关合并原则的详细内容和案例分析，请参见普华永道刊物《国际财务报告准则实务指南—合并财务报表：控制的重新定义》（2012年2月）、《国际财务报告准则第10号及第12号—问题解答》（2014年5月）、《国际财务报告准则实务指南—针对资产管理人的IFRS 10》（2012年10月）、《新合并会计准则对银行理财产品的影响之初步分析与探讨》（2013年6月）。 6 PPP业务研究探讨系列 社会资本融资及PPP基金—实务与会计处理（一）社会资本在判断是否控制PPP基 金时，应当综合考虑PPP基金的设立目的和设计安排 ，识 别PPP基金的哪些活动是对其回报产生重大影响的相关活动、相关活动的决策 机 制 、社 会 资 本 享 有 的 实 质 性 权 利 是 否使其目前有能力主导PPP基金的相关活动、社会资本通过参与相关活动而享有的可变回 报 、社 会 资 本 是 否 有 能 力 运 用 对PPP基金的权力影响其回报金额，以及社会资本与其他方的关系等相关事实和情况，在上述事实和情况的变化导致控制定义的相关要素发 生变化 时，社会资本 还 应当进行重 新评估。根据CAS 33第七条，控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。其中权力、可变回报、权力与可变回报的联系三个要素对控制的影响如图3所示。7 由于PPP基金通常不构成CAS 33中所规定的投资性主体，本刊以此为基础展开分析，不再延伸至投资性主体的内容。图3权力权力与可变回报的联系可变回报控 制控制三要素同时具备设立的目的和设计持续评估 7PPP业务研究探讨系列 社会资本融资及PPP基金—实务与会计处理（一）分析控制三要素之前，还 应当考虑 基 金 设立的目的和设计，包括设立基金时社会资本和第三方投资人的参与。如果设立的目的是为社会资本提供融资的平台，这可能表明社会资本有更多机会和诱因获得使其能够主导相关活动的权力和相对更重大的可变回报。具体分析是否控制PPP基 金 时，社会资本至少应当考虑：1、权力社会资本在分析是否对PPP基金拥有权力时，应当充分考虑自身的实质性权利，同时考虑其他投资方所享有的实质性权利。而且在有限合伙制基金的特殊法律形式下，基于出资金额的表决权可能并不是判断哪一方拥有权力的直接依据。例如，当社会资本作为GP对PPP基金行使和执行经营管理职 能 时，如 果PPP基 金 的 其 他 投 资方（ 如LP）缺乏能无理由地罢免社会资本的权利，或者即使有所谓“罢免”的权利也因为行使的条件或实务操作难度等因素导致该罢免权利仅为一项保护性权利，那么通常表明社会资本对PPP基 金拥有权 力。又如，实践中可能出现PPP基金的LP与GP一起参与投资决策的表决事宜，则基于具体的决策 机 制（ 而 非 仅仅 其 法 律 身 份），GP可能并不能证明其对PPP基金拥有足够的权力。此 外，需 要 强 调 的 是 ，CAS 33规 定 ，“ 两 个或两个以上投资方分别享有能够单方面主导被投资方不同相关活动的现时权利的，能够主导对被投资方回报产生最重大影响的活动的一方拥有对被投资方的权力”。因而实务中，PPP基金/项目公司主要的参与各方都应进行谁拥有“权力”的判断。2、可 变 回 报可变回报是不固定的、并可能随被投资方业绩而变动的回报。这是一个广义的定义，包 括从传 统的股 利、利息 到服 务 费、对外 投资公允价值的变化、信贷或流动性支持造成的风险敞口、税收优惠、获得未来流动性、规模经济、成本节约及获得专有技 术等。社会资本在判断其享有被投资方的回报是否变动以及如何变动时，应当基于合同安排的实质，而非法律形式。例如，GP管理PPP基金获得的固定费率或金额的管理费也属于可变回报，因为社会资本是否能获得此回报依赖于PPP基金是否能够产生足够的收益用于支付该项费用。可变回报可能是正数，也可能是负数，或者两者兼而有之