迪威视讯：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

深圳市迪威视讯股份有限公司 （深圳市高新区北区新西路2号2栋第4层、第5层） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区安立路66号4号楼） 创业板风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1 发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 1,112万股 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 51.28元 预计发行日期： 2011年1月14日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 4,448万股 本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 1、公司控股股东安策恒兴、实际控制人季刚及安策恒兴股东（实际控制人季刚之父）季昌保承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。 2、公司核心人员汪沦、罗钦骑、唐庶承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 3、公司股东谢润锋、何国辉、蓝兰承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 4、公司其余股东东方富海、上海诚业、浙商创投、华睿投资、深港优势、深港产学研、常州科隆以及莫少红、张凯、黄健生、夏建忠、李刚、鲁锐、陈伟、刘忠辉、凌农、姚茂福、祝秀英共同承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。 5、公司董事、监事和高级管理人员季刚、陈玮、汪沦、罗钦骑、唐庶及季昌保（董事长季刚之父）承诺：直接或间接所持本公司股份在上述承诺的限售期届满后，在其任职期间内每年转让的比例不超过其所持本公司股份总数的25%，在离职后半年内不得转让。 保荐人、主承销商： 中信建投证券有限责任公司 招股说明书签署日期： 2011年1月12日 招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 2 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 3 重大事项提示 发行人提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意下列重要事项： 1、股份锁定承诺 公司控股股东安策恒兴、实际控制人季刚及安策恒兴股东（实际控制人季刚之父）季昌保承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份。 公司核心人员汪沦、罗钦骑、唐庶承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 因公司股东谢润锋、何国辉、蓝兰为公司在向中国证监会提交首次公开发行股票申请前六个月内（以中国证监会正式受理日为基准日）的新增股东，所以其作出如下股份锁定承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 公司其余股东东方富海、上海诚业、浙商创投、华睿投资、深港优势、深港产学研、常州科隆以及莫少红、张凯、黄健生、夏建忠、李刚、鲁锐、陈伟、刘忠辉、凌农、姚茂福、祝秀英共同承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。 公司董事、监事和高级管理人员季刚、陈玮、汪沦、罗钦骑、唐庶及季昌保（董事长季刚之父）承诺：直接或间接所持本公司股份在上述承诺的限售期届满后，在其任职期间内每年转让的比例不超过其所持本公司股份总数的25%，在离职后半年内不得转让。 2、本次发行前滚存利润的分配安排和决策程序 公司2009年第三次临时股东大会审议通过《关于公司发行前滚存利润分配方案的议案》，本次发行前滚存利润的分配方案为：本次公开发行股票前滚存的未分配利润7,954.77万元在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享 招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 4 有。 报告期内公司最近一次利润分配情况如下：2007年12月6日，公司股东大会通过利润分配决议，将截至2006年12月31日可分配利润1,200万向全体股东按实缴出资比例进行分配，本次利润分配已于2007年内实施完毕。除本次股利分配外，公司报告期内没有进行其他股利分配。 3、本公司特别提醒投资者关注“第四节 风险因素”中的下列风险： （1）行业依赖风险 本公司是专业从事专网视频通讯解决方案业务的产品及服务提供商，所提供的解决方案主要面向政府、公安、交通等行业，其中政府和公安是本公司目前最重要的客户。2007年、2008年、2009年和2010年1-6月，公司来自政府和公安行业的合计销售收入分别为7,617.98万元、10,033.14万元、13,757.09万元和7,860.70万元，占同期营业收入总额的比例分别为93.91%、93.90%、95.17%和98.06%，主营业务较高程度上依赖于国内政府和公安行业的信息化建设发展状况，如果政府和公安行业对信息化建设的投资规模大幅下降，则会对公司的盈利能力产生较大的不利影响。 （2）税收政策变化风险 公司报告期内依据国家相关政策享受了所得税减免、增值税减免和营业税减免。 1）企业所得税优惠 ①税率优惠 全国人民代表大会常委会于1980年8月26日批准的《广东省经济特区条例》第14条规定，特区企业所得税税率为15%。本公司和迪威新软件为在深圳经济特区内注册的企业。 根据国务院发布的国发[2000]18号《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》第六条规定，在我国境内设立的软件企业可享受企业所得税优惠政策。新创办软件企业经认定后，自获利年度起，享受企业所得税“两免三减半”的优惠政策。根据财政部、国家税务总局、海关总署发布的财税[2000]25号《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》第一条第二款规定，对我国境内新办软件生产企业经认定后，自开始获利年度起，享受“两免三减半”所得税优惠。根据深圳市人民政府深府[2001]11号《关于鼓励软件产业发展的若 招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 5 干政策的通知》第七条规定，新创办软件企业经认定后，自获利年度起，企业所得税实行“两免三减半”。深圳市信息化办公室于2003年5月8日向本公司颁发了编号为深R-2002-0042的《软件企业认定证书》，认定本公司为软件企业；深圳市科技和信息局于2005年12月30日向迪威新软件颁发了编号为深R-2005-0199的《软件企业认定证书》，认定迪威新软件为软件企业。 依据上述关于软件企业所得税税收减免的相关规定，2004年6月16日，深圳市地方税务局第三检查分局下发了深地税三函[2004]277号《关于深圳市迪威视讯技术有限公司减免企业所得税问题的复函》，同意本公司自获利年度即2002年起第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税的税收优惠。2006年3月20日，深圳市南山区国家税务局向迪威新软件下发了深国税南减免[2006]0075号《深圳市国家税务局减免税批准通知书》，同意迪威新软件从获利年度即2006年起，第1年至第2年的经营所得免征所得税，第3年至第5年减半征收所得税。 根据深府[1988]232号《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》第8条之规定，特区内生产性企业，经营期在10年以上的，从开始获利的年度起，享受“两免三减半”所得税优惠；属于基础工业和经深圳市人民政府确认为先进技术企业的，第六年至第八年减半征收所得税。依据该规定，2007年8月6日，深圳市南山区地方税务局下发了深地税南函[2007]319号《关于深圳市迪威视讯技术有限公司延长三年减半征收企业所得税问题的复函》，同意本公司享受企业所得税‘两免三减’税收优惠政策期满后，从2007年度起，给予延长三年减半征收企业所得税的优惠。 根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》(国发[2007]39号)第1条、第3条及《财政部国家税务总局关于贯彻落实国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策有关问题的通知》(财税[2008]21号)第2条之规定，适用15％企业所得税率并享受企业所得税定期减半优惠过渡的企业，应一律按照国发[2007]39号文件第一条第二款规定的过渡税率计算的应纳税额实行减半征税，即2008年按18％税率计算的应纳税额实行减半征税，2009年按20％税率计算的应纳税额实行减半征税。 依据上述所得税优惠政策，报告期内本公司企业所得税2007年按适用税率15%减半即7.5%缴纳，2008年按适用税率18%减半即9%缴纳，2009年按适用 招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 6 税率20%减半即10%缴纳；报告期内迪威新软件所得税2007年免缴，2008年按适用税率18%减半即9%缴纳，2009年按适用税率20%减半即10%缴纳。 ②研发费用加计扣除 根据自2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》第三十条第一款及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十五条之规定，企业开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，可以在计算应纳税所得额时加计扣除。 依据上述规定，2009年5月31日，深圳市南山区地方税务局给本公司下发了深地税南减备告字[2009]第09702号《税收减免登记备案告知书》，同意对本公司申请的为开发新技术、新产品、新工艺发生的未形成无形资产计入当期损益的研究开发费用加计扣除进行备案。2009年5月27日，深圳市南山区国家税务局给迪威新软件下发了深国税南减备案[2009]249号《税收优惠登记备案通知书》，同意对迪威新软件申请的为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用加计扣除进行备案。 2）增值税优惠 根据国务院发布的国发[2000]18号《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》第五条的规定，国家鼓励在我国境内开发生产软件产品，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，2010年前按17%的法定税率征收增值税，对实际税负超过3%的部分即征即退，由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产。 根据财政部、国家税务总局、海关总署发布的财税[2000]25号《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》第一点第一项的规定，自2000年6月24日起至2010年底以前，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。所退税款由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不