Paycor HCM Inc 2025 年年度报告

Form 10 - Q I表明是否注册人：（1）已在过去12个月期间（或注册人被要求提交此类报告的较短期限内）根据1934年证券交易所法案第13节或第15(d)节的要求提交了所有需提交的报告；以及（2）在过去90天内一直受到此类报告提交要求的约束。是 √ 否 × 标记是否已按照Rule 405 of Regulation S-T（本章§232.405）的要求在过去的12个月中（或注册人在被要求提交此类文件的较短期间内）提交了每份互动数据文件。是√ 否× 标记是否为大型加速报告人、加速报告人、非加速报告人、较小的报告公司或新兴成长公司。参见《证券交易法》第12b-2条中对“大型加速报告人”、“加速报告人”、“较小的报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 如果是一家新兴成长公司，请勾选表示是否已选择不使用根据《证券交易法》第13(a)条针对任何新的或修订的财务会计标准而延长的过渡期。o 通过复选标记指明注册人是否为空壳公司(如交易法规则 12b - 2 中定义) 。是 o 否 x 截至 2025 年 1 月 29 日 ， 注册人普通股的流通股数为 181, 771, 948 股。 目录 目录 第一部分 - 财务信息 项目 1. 财务报表5 目录 关于前瞻性陈述的说明 这份季度报告Form 10-Q，包括“管理讨论与财务状况及运营结果分析”和“风险因素”部分，包含了根据1933年《证券法》（经修订）第27A节、1934年《证券交易法》（经修订）第21E节（以下简称“《证券交易法》”）以及1995年《私人证券诉讼改革法》的前瞻性陈述。所有不是关于历史事实的陈述，包括关于我们未来经营成果和财务状况的陈述、我们的业务战略和计划、我们未来运营目标的陈述，以及任何关于一般经济或行业特定情况的陈述，都是前瞻性陈述。您可以通过这些陈述不严格局限于历史或当前的事实来识别前瞻性陈述。诸如“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“打算”、“相信”、“可能”、“将要”、“应该”、“能够”、“很可能”、“展望”、“潜力”、“目标”、“考虑”或这些词的否定形式和类似表达旨在标识前瞻性陈述。我们基于我们对未来事件和趋势的预期和假设做出了这些前瞻性陈述。 目前可供我们管理层参考，可能会影响我们的财务状况、经营成果、业务策略、短期和长期业务运营及目标，以及财务需求。这些前瞻性陈述受到与我们运营、财务结果、财务状况、业务、前景、增长战略和流动性相关的一系列风险、不确定性及假设的影响。此外，这些前瞻性陈述还受到截至2025年1月7日签订的《合并协议》（以下简称“合并协议”）的相关风险、不确定性及假设的影响，该协议由本公司、Paychex Inc.（一家特拉华州公司）及其间接全资子公司Skyline Merger Sub, Inc.（一家特拉华州公司和Paychex的间接全资子公司）共同签署，根据该协议，Merger Sub将与本公司进行合并，本公司将在合并后成为Paychex的全资子公司（以下简称“合并”）。因此，存在或将会存在一些重要因素可能导致我们的实际结果与这些陈述中所表示的情况有重大差异。我们认为这些因素包括但不限于： •此次合并可能无法在预期时间内完成，甚至可能根本无法完成，这可能会对我们业务和普通股价格产生不利影响。 •可能导致合并协议终止的任何事件、变更或其他情况或条件的发生。 • 可能与合并相关的诉讼，可能针对合并协议的各方或其各自的董事或高级管理人员提起，包括任何相关结果的影响。 • 在合并事宜悬而未决期间可能存在某些限制，这可能影响我们追求某些商业机会或战略交易的能力。 · 合并完成时间的不确定性。 · 合并的好处没有在预期的时候实现的风险。 • 我们有效管理增长的能力。 •由于我们的客户或其员工的个人数据因我们或供应商的安全措施被破坏（例如通过计算机病毒、蠕虫、钓鱼攻击、勒索软件攻击、恶意软件程序及其他数据安全威胁）而遭到未经授权的访问所导致的后果。 • 我们对第三方安全措施的依赖。 •员工和税务机关收到的付款时间与客户电子资金转账结算到我们账户的时间相对关系。• 若我们的解决方案在实施、用户体验、客户服务或性能方面不令人满意，将对客户扩展和留存产生影响。•通过招聘和保留合格且高效的关键销售人员来扩大和维持直接销售团队，并对业务增长的相关影响。 • 未来收购其他公司的业务、技术或客户组合。• 我们主要管理人员的持续服务。• 我们的创新能力和提供高质量 ， 技术先进的产品和服务。•与我们在解决方案中开发和使用人工智能相关的风险。 3 •我们吸引和 retention 资格人员的能力，包括软件开发人员和具备技能的IT、销售、营销和运营人员。 • 正确操作我们的软件。 •我们与提供财务及其他功能并集成到我们的人力资本管理平台的第三方的关系。 • 我们的软件即服务（SaaS）交付模型、数据中心或第三方提供商服务的损害、故障或中断。 • 在我们的应用程序中使用开源软件。• 我们有能力保护我们的知识产权和所有权。• 中端市场企业中基于云的人力资本管理和薪资软件市场的增长。 • 我们市场的总体竞争力。 •我们在运营市场或客户所在市场中持续或加剧的负面宏观经济条件的程度。 •根据我们在2024年8月22日向证券交易委员会提交的年度报告Form 10-K第I部分第1A项中列出的其他风险因素。 此外，我们在一个非常具有竞争力且快速变化的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理团队无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响程度，或任何单一因素或多种因素的组合可能对实际结果产生多大差异。鉴于这些风险、不确定性及假设，本报告中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能会与我们在任何前瞻性声明中预期或暗示的结果有重大且不利的差异。 您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期和假设是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、绩效或成就。我们没有义务在本报告日期之后公开更新任何前瞻性陈述，无论出于新信息、未来发展或其他原因，或根据法律规定进行此类更新，以符合实际结果或修订后的预期。 目录 项目 1. 财务报表 Paycor HCM ， Inc. 和子公司 Paycor HCM ， Inc. 和子公司未经审计简明合并财务报表附注（ 除份额和每股数据外 ， 所有金额均以千为单位) 1. 业务组织和说明 ： Paycor HCM, Inc.（“Paycor HCM”或“公司”）是一家主要位于美国（“U.S.”）的人力资本管理（“HCM”）软件领先提供商。公司的解决方案针对拥有 tens 到数千名员工的中市场企业。提供的解决方案包括工资核算、人力资源（“HR”）服务、人才获取、人才管理、劳动力管理、福利管理、报告与分析以及其它相关工资核算服务。服务通常通过基于云的平台以软件即服务（“SaaS”）模式提供。 Paycor HCM是一家控股公司，没有重要的运营资产或业务，于2018年8月24日成立，旨在通过某些由Apax Partners LLP这家全球领先的私募股权顾问公司管理的投资基金实施对Paycor及其子公司（“Paycor”）的收购。 2. 重要会计政策摘要 ： 列报和合并的基础 伴随的未经审计的合并财务报表是在根据Form 10-Q和Regulation S-X的第10条指令编制的基础上准备的，并包含了美国公认会计原则（“US GAAP”）下中期报告所需的所有信息和披露。这些未经审计的合并财务报表应与公司于2024年8月22日在SEC提交的2024年6月30日财年年度报告（Form 10-K）中包含的经审计的合并财务报表及其附注结合阅读。未经审计的中期合并财务报表未包括年度财务报表所需的所有披露内容，并不一定能够反映未来任何中期期间及截至2025年6月30日的完整财年的结果。必要时已作出调整（包括常规的递延费用），以确保报表的公允性。 未经审计的 condensed consolidated 财务状况、经营成果和现金流量在所示日期及期间内已包括。所有内部公司交易和余额已在合并过程中消除。 估计数的使用 编制根据美国通用会计原则（U.S. GAAP）准备的未经审计的合并财务报表需要管理层对某些已报告金额和披露内容做出估计和假设。因此，实际结果可能与这些估计存在差异。重要的项目中包含对 goodwill和无形资产潜在减值的评估以及股权激励的估值。 公司的运营结果和财务状况也可能受到经济、政治、立法、监管和法律行动的影响，包括但不限于健康 Epidemic 和 Pandemic 以及其带来的经济影响。经济条件，如衰退趋势、通货膨胀、利率和货币汇率变动，以及政府财政政策，都可能对公司的运营结果和财务状况产生重大影响。尽管公司为预期的负债准备了储备，并持有各种级别的保险，公司仍可能受到民事、刑事、监管或行政行动、索赔或诉讼的影响。 应收账款余额在未经审计的 condensed 合并资产负债表中扣除信用损失准备金 $7,087 和 $6,358 分别列示于截至 2024 年 12 月 31 日和 2024 年 6 月 30 日。信用损失准备金考虑了历史经验、信用质量、应收账款余额的年龄以及可能影响客户支付能力的当前和预期经济条件。公司进行持续的信用评估，并通常不要求客户提供担保。管理层在应收账款逾期时逐个审查账户以确定可回收性。信用损失准备金根据管理层对逾期账户的考虑以及当前和预期的经济条件定期调整。当所有合理的催收努力都已耗尽时，个别账户将从准备金中冲销。 销售和市场营销 销售和市场营销费用包括与公司直接销售和营销人员相关的一切成本，包括员工相关成本、市场推广、广告和促销费用以及其他相关费用。广告和促销费用在发生时计入当期损益。截至2024年12月31日三个月末，广告和促销费用总计约为9,125万美元和8,440万美元（分别对应2023年同期）；截至2024年12月31日六个月末，广告和促销费用总计约为17,606万美元和16,271万美元（分别对应2023年同期）。 股票薪酬 公司将在未审计的合并财务报表中将所有员工和董事的股权薪酬视为一项成本。分类为权益的奖励按授予日的公允价值计量，并在奖励要求的服务期内采用直线法摊销费用，扣除实际发生的离职情况。 在2024年10月1日，公司向某些高级管理人员和其他员工授予了基于绩效的限制性股票单位（“PSUs”）。这些PSUs既受到时间限制也受到绩效限制，并且可以根据特定的收入和净保留绩效目标进行绩效归属，这些目标将在从授予日期开始的一年绩效期间内衡量。在该一年绩效期间结束时，绩效归属的PSUs的三分之一将被视为完全归属，前提是员工在此期间继续任职；剩余的绩效归属的PSUs将继续按时间限制归属，在绩效期间后的两年内每季度按时间限制归属一次，前提是员工在此期间继续任职。授予2024年10月1日的PSUs总共涉及806,455股股票，目标授予日公允价值为11,444美元，基于2024年9月30日公司的股票价格确定。公司将根据PSUs的授予在三年的归属期内确认相应的薪酬费用。 在2024年12月30日，薪酬和福利委员会批准将此前于2024年10月1日授予某些公司员工的1,592,220份限制性股票单位（RSU）转换为相同数量的受限股票。转换后发行的受限股票受到与原始RSU奖励相同的条款和条件约束，包括解禁条件等。因此，在修改原始RSU奖励时未记录额外的公允价值。 该公司根据公司基础普通股的公允价值确定限制性股票单位（RSUs）和绩效加成股票单位（PSUs）的授予日公允价值。该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计包括作为员工股票购买计划（“ESPP”）一部分购入的普通股在内的股票期权的授予日公允价值，该模型要求管理层做出若干假设。 关于公司授予日期的公允价值的假设，包括奖励的预期期限以及基于一定时期计算的公司股票预期波动率。