本研究报告仅通过邮件提供给 中庚基金 使用。1 新三板 策略研究 证券研究报告 新三板 2022年01月29日 活跃基础层，壮大创新层，提质北交所 ——新《分层管理办法》（征求意见稿）出台点评 相关研究 证券分析师 刘靖 A0230512070005 liujing@swsresearch.com 王雨晴 A0230522010003 wangyq@swsresearch.com 联系人 刘靖 (8621)23297818×7461 liujing@swsresearch.com 事件：2022年1月28日，全国股转公司发布修订《分层管理办法》的征求意见稿，就创新层的进入标准、调层机制、进层频次、降层安排进行调整。征求意见截止日为2月12日。 ⚫ 创新层进层标准更加市场化和多样化，更匹配北交所申报标准，强化创新层之于北交所的“后备军”和“训练营”定位。其一，优化进层财务条件，与北交所要求形成梯次：1）近两年加权平均ROE由8%降到6%；2）近两年收入标准从6000万收入提高至8000万，增速从50%下调至30%；其二，增设“研发+融资”标准，并匹配融资金额和市值要求，提供更多市场化筛选企业的空间；其三，适度下调“市值+交易”条件，更匹配北交所标准。市值要求由6亿降至3亿；下调做市商数量由6家至4家；对集合竞价企业，增设不低于100万股交易量要求；其四，取消50人投资者限制，降低企业负担，利于公司自主选择分散股权的方式和时点；同时，扩大定向发行证券类型至“普通股、优先股、可转债”。 ⚫ 全年调层频次增加，利好北交所后备队伍扩充。新分层管理办法提高每年定期调层频次，由每年5月调入改为上半年2-6月逐月实施，下半年9月一次实施，进层机会从1次增加至6次。提高企业上市自主权，也能避免北交所IPO“堰塞湖”：1）该做法鼓励企业错峰发布年报，平衡后续申报北交所时间。调整前，大批企业在5月从基础层调至创新层，同时申报辅导验收，形成验收和申报的高峰，调整后企业和券商筹备工作更加从容、有序；2）财务指标符合升层条件的公司，在满足1000万融资条件的时候，无需冲时点，特别是选用“研发+融资”标准升层的公司，如在5-6月完成融资指标，可以在9月调整进层，而无需等第二年5月，避免不必要的时间损耗。 ⚫ 稳字当头，严格降层安排，强化规范要求，提高创新层企业质量。对于降层条件，多方面提高降层触发底线，执行更严格降层标准，包括：1）拉长财务考察年限、关注趋势性变化，从最近一年净利润为负且营收低于1000万调整为最近三年净利润为负且最近两年营业收入下降；设置更高的收入底线要求，从两年净利润为负且营收低于3000万提高至两年5000万；2）适配“研发+融资”进层标准及“交易活跃度”指标的调整，触发市值降层的情形由2亿元调整为1亿元；3）严格规范公司治理要求。增设与财务不规范、年报披露不保真和因资金占用、违规对外担保等被处罚的3种降层情形。此外，通过压实中介机构责任、从严公司治理要求，加强对进层公司的质量控制。 ⚫ 新规利于基础层交易活跃度提升，引导资金投入更早期企业，同时为北交所更快地输入更多优质申报项目。1）新分层管理办法将引导资金前置投资于基础层优质企业；2）在北交所正式成立后，新股发行速度并没有明显加快，叠加A股整体趋严的审核倾向，当前北交所更迫切的需求还是提高申报公司的质量。预计在22年创新层调层后，有更多优质企业申报北交所，22年下半年北交所新股质量将明显提升。 ⚫ 关注新规下符合升层标准的基础层公司。按照新分层管理办法中创新层进层的4项可选+3项必备条件，我们对5693家基础层企业进行筛选。其中，满足标准一的企业数量最多，为395家，满足标准二/三/四的企业数量分别为184家/86家/40家。同时满足可选标准一、二、三的基础层企业具备较好的研发属性，并能兼顾业绩与成长，基本面更优质，建议优先关注。我们筛选了17家企业，供投资者参考。 ⚫ 风险提示：基础层企业业绩不及预期风险，宏观经济下行风险。 请务必仔细阅读正文之后的各项信息披露与声明 本研究报告仅通过邮件提供给 中庚基金 使用。2 策略研究 请务必仔细阅读正文之后的各项信息披露与声明 第2页 共10页 简单金融 成就梦想 1. 优化内部结构、鼓励研发创新、严格质量把控 ............... 4 1.1进层标准多个亮点，更适配北交所申报条件 ....................................... 4 1.2全年进层频次加快，利好北交所后备队伍扩充 ................................... 4 1.3严格降层安排，强化规范要求 ................................................................ 5 2. 符合新标准的基础层潜在标的筛选 ................................ 5 附表 新旧分层管理办法要点对比 ....................................... 7 目录 本研究报告仅通过邮件提供给 中庚基金 使用。3 策略研究 请务必仔细阅读正文之后的各项信息披露与声明 第3页 共10页 简单金融 成就梦想 图表目录 表1：创新层进层条件及指标 ............................................................................... 5 表2：同时满足可选标准一、二、三的基础层企业 ................................................ 6 表3：新旧分层管理办法要点对比 ........................................................................ 7 本研究报告仅通过邮件提供给 中庚基金 使用。4 策略研究 请务必仔细阅读正文之后的各项信息披露与声明 第4页 共10页 简单金融 成就梦想 事件：2022年1月28日，全国股转公司对《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》（以下简称“新分层管理办法”）修订征求意见。随着北交所的开市运营，新三板基础层和创新层将担负起新的功能定位，集中体现为北交所上市的“后备军”、规范培育“训练营”和市场生态的“稳定器”，基于创新层在其中发挥的承上启下关键作用，需对创新层相关制度安排进行优化、完善和调整。 本次修订主要就创新层的进入标准、调层机制、进层频次、降层安排进行调整，新旧办法对比详见附表。 1. 优化内部结构、鼓励研发创新、严格质量把控 1.1进层标准多个亮点，更适配北交所申报条件 其一，优化进层财务条件，适当提收入、降增速、降ROE要求。对挂牌公司进入创新层的财务条件，一是将“最近两年营业收入平均不低于6000万元”提高至“不低于8000万元”，“年均复合增长率不低于50%”调整为“不低于30%”。二是将“最近两年加权平均ROE平均不低于8%”调整为“不低于6%”。 其二，增设“研发+融资”标准，并匹配融资金额和市值要求。具体为“最近两年研发投入累计不低于2500万元，最近两年定向发行普通股融资金额累计不低于4000万元，且每次发行完成后股票市值均不低于3亿元”。 其三，适度下调市值条件，并对集合竞价增设交易量指标。根据新分层管理办法，下调市值进层条件指标，将平均市值不低于6亿元调整为不低于3亿元；下调做市商数量要求，由不少于6家调整为不少于4家；对竞价公司，新增最近有成交的60个交易日，通过集合竞价实现的累计成交量不低于100万股的要求。 其四，取消50人投资者限制，扩充定向发行证券类型。新分层管理办法取消“合格投资者人数不少于50人”要求，利于公司自主选择分散股权的方式和时点；同时，鼓励公司多元融资，对公司挂牌以来定向发行证券类型由“股票（含优先股）”扩充到“普通股、优先股或可转换公司债券”，对融资规模要求保持1000万不变。 1.2全年进层频次加快，利好北交所后备队伍扩充 优化进层时间安排。新分层管理办法提高每年定期调层频次，由每年4月30日启动定期调入，改为“上半年2-6月逐月实施，下半年9月一次实施”。新规则增加公司可选的进层时点，利于公司合理安排年报披露及上市筹备工作，避免北交所IPO“堰塞湖”；同时，结合新增的“研发+融资”进层标准，公司可以在5-6月完成定向发行，继而在9月调整进层，避免跨年的时间损耗。需注意的是，9月进层仅 本研究报告仅通过邮件提供给 中庚基金 使用。5 策略研究 请务必仔细阅读正文之后的各项信息披露与声明 第5页 共10页 简单金融 成就梦想 对当年中期报告经审计且为标准无保留意见，同时营业收入、净利润同比均未下滑公司适用。 降层调整频次同步增加，延长对交易活跃度及市值的考察。新分层管理办法中，对于出现降层情形的公司均在认定后5个交易日内启动流程，即随着进层频次增加，调出频次同步增加，对于选用“研发+融资”或“交易活跃度”标准进层的公司，期间交易规模及市值的考核时间较原办法更长。 1.3严格降层安排，强化规范要求 多方面提高降层触发底线，执行更严格降层标准。一是，拉长期间，设置更严格的收入要求。将“最近两年净利润均为负值，且营业收入均低于3000万元，或者最近一年净利润为负值，且营业收入低于1000万元”，调整为“最近两年净利润均为负值，且营业收入均低于5000万元，或者最近三年净利润均为负值，且最近两年营业收入持续下降”；二是，适配“研发+融资”进层标准及“交易活跃度”指标的调整，触发市值降层的情形由2亿元调整为1亿元；三是，严格规范公司治理要求。增设最近一年财务报告被会出具保留意见且净利润为负值、半数以上董事无法保证年报或者中期报告内容的真实性、准确性、完整性和因资金占用、违规对外担保受到有关机构谴责的降层情形。 加强对进层公司的质量控制。包括：明确进层前，挂牌公司及相关主体、主办券商及其他中介机构的自查、核查义务；强调依据“研发+融资”进层的公司，审计机构应当就研发费用归集及相关会计处理发表专项意见；对存在资金占用、违规担保等情形的公司，必须“先整改、再进层”。 2. 符合新标准的基础层潜在标的筛选 按照新分层管理办法“创新层进层的4项可选+3项必备条件”，对5693家基础层企业进行筛选。由于绝大部分企业尚未披露2021年年报，且较难把握企业申报时点。我们对不同标准对应的指标做一定假设，具体如下： 表1：创新层进层条件及指标 创新层进层条件 指标假设说明 可选标准一：最近两年净利润均≥1000万元，最近两年加权ROE平均≥6%，股本总额≥2000万元 净利润：2020年及2021年TTM数据； ROE：2020年及2021年年化数据 可选标准二：最近两年营收≥8000万元，且持续增长，年增速≥30%，股本总额≥2000万元 营收：2020年及2021年TTM数据 可选标准三：最近两年研发投入合计≥2500万元，最近两年定增≥4000万元，且每次发行完成后股票市值均≥3亿元 研发投入：2020年及2021年TTM数据； 定增： 2020、2021年定增合计金额，且最近1次定增发生在2021年； 市值：按最近1次定增价格*发行后总股本计算 可选标准四：启动前120个交易日内，最近有成交的60个交易日的市值≥3亿元；做市：做市商家数≥4家；集合竞价，前市值：按20