2021九江善水科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

九江善水科技股份有限公司 （江西省九江市彭泽县矶山工业园区） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 （申报稿） 保荐机构（主承销商） （郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦） 2020年6月本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 行业研究报告，服务于财经领域，整合发布高质量的财经相关领域精品资讯，提供各行业研究报告和干货。我们以微信公众号为基础，覆盖第三方平台为财经相关领域从业群体提供高质量的免费资讯信息服务。 我们的优势： 高质量的内容生产模式、多平台覆盖的整合营销服务、超百余万的高净值人群粉丝、专业、稳定的管理与团队。 旗下的矩阵号： 行业研究资本、行研资本、行研君、IPO智囊团、IPO最前沿、并购大讲堂、科创板的韭菜花、海外投资政策、海外置业政策、海外留学政策、海外留学、全球海外移民政策、番国志。 扫码关注公众号： 行研君 IPO最前沿 全球海外移民政策 报告索取请加：report08 商务合作请加：report998 九江善水科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-1 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 九江善水科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-2 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次拟公开发行不超过5,366.00万股，不低于本次公开发行后公司总股本的25.00%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。（最终以中国证监会同意注册的发行数量为准） 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 [ ]元 预计发行日期 [ ]年[ ]月[ ]日 拟上市证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过21,463.65万股 保荐人（主承销商） 中原证券股份有限公司 招股说明书签署日期 [ ]年[ ]月[ ]日 九江善水科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-3 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、与本次发行上市相关的重要承诺 关于相关主体就本次发行上市所作出的重要承诺，请参见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“四、重要承诺”。 二、滚存未分配利润的分配安排 经公司2020年3月19日2019年年度股东大会审议通过，公司首次公开发行股票并在创业板上市之前的滚存未分配利润由发行完成之后的新老股东按各自持股比例共享。 三、本次发行后的利润分配政策 发行人本次发行后的利润分配政策请详见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“二、股利分配政策和发行前滚存利润分配安排”之“（二）发行人本次发行后的股利分配政策”。 四、公司特别提醒投资者注意以下风险因素 （一）产品售价波动风险 公司染料中间体、农药和医药中间体产品售价受到原材料采购价格、市场竞争因素、环保因素及企业定价策略等多方面因素的影响。报告期内，受下游行业和国家环保政策的影响，公司产品价格呈上升趋势，公司盈利能力大幅提高。但报告期期末，公司产品价格已有所回落。如果未来公司产品价格出现不利变化，将对公司营业收入造成较大影响。 （二）环境保护风险 公司属于精细化工行业，由于产品研制是以化学品为生产原料，在生产过程中会产生一定的废气、废水和固废。公司自成立以来一直注重环境保护和治理工作，通过工艺改进，减少污染物排放，按照绿色环保要求对生产进行全过程控制， 九江善水科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-4 推行清洁生产。虽然公司已严格执行国家有关环境保护的法律法规，并装备了相应的环保设施对生产过程中产生的三废进行相应治理，以防止公司出现环境污染事故，但仍不能排除因各种原因造成的环境污染事故的风险。 同时，随着国家对环保的要求不断提高及社会对环境保护意识的不断增强，政府可能会颁布新的法律法规，提高环保标准，公司环保投入可能将进一步增加，环保成本相应增大，可能对公司业绩产生一定影响；如未来公司环保设施及污染物排放无法持续符合国家相关要求，则可能对公司的正常生产经营造成不利影响。 （三）安全生产风险 公司主营业务为染料中间体、农药和医药中间体的研发、生产及销售。公司产品在生产过程中使用的部分原材料为易燃、易爆、有毒的危险化学品，对设备安全性及人工操作适当性要求较高，因此公司面临安全生产风险。公司长期注重生产安全工作，配备了完善的安全生产设施并制定了严格的管理制度，自设立以来，未发生重大安全生产事故。但如安全生产设施操作不当或安全管理制度未能严格执行，将可能引发爆炸、泄漏、火灾等安全事故，给员工人身安全、企业经营带来不利影响，同时安全生产管理部门可能要求公司停产整顿，从而影响公司正常的生产经营，并造成经济损失。 （四）新冠疫情对发行人生产经营的风险 目前，新冠疫情对发行人及所属行业的发展带来一定不确定性。 公司客户分为生产型客户和贸易型客户，其中贸易型客户主要经营出口业务，其下游客户多为境外的染料生产制造商，主要分布在印度、中国台湾等国家和地区。因新冠疫情全球大流行，导致部分国家和地区进入“隔离”状态，进而影响该地区的染料生产制造商停工、减产。作为全球染料的重要生产与消费国，印度新冠疫情较为严重，导致其境内的染料制造商生产量锐减，其对染料中间体的需求大幅下降，从而间接影响到发行人主要产品——染料中间体的销售。 对于国内市场，虽然目前国内疫情基本得到遏制，但欧美等主要经济体，如美国、德国、法国、西班牙、意大利等已经持续蔓延并爆发，全球供应链和需求严重受损，国内作为外贸依存度较高的下游纺织品和服装企业大量出口订单被迫取消，开工严重不足，进而导致染料及染料中间体需求大幅降低。虽然部分欧美 九江善水科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-5 国家2020年5月份开始复工复产，但还需要一定的时间进行修复，所以发行人及其下游印染企业、纺织品和服装企业的产品需求在未来一段时间仍将受到影响。若未来全球新冠肺炎的发展失控或难以在短时间内有效抑制，则可能对发行人未来经营业绩造成较为不利的影响。 （五）技术研发风险 技术优势是公司的核心竞争力。公司自成立以来，致力于6-硝体、5-硝体及氯代吡啶等产品的研发、生产和销售。经过多年的技术研发和积累，公司拥有集产品基础研究、生产工艺开发、生产设备改造于一体的核心技术体系，技术水平居行业前列。随着精细化工行业的进一步发展，以及环保要求的不断提升，必然对精细化工产品提出更高的要求，是否具备技术优势是保持核心竞争力的关键因素。若公司未来不能及时准确把握技术、产品和市场的发展趋势，出现技术研发偏离市场需求或与市场需求脱节的情形，公司已有的竞争优势将可能被削弱，从而对公司产品的市场份额、经济效益及发展前景造成不利影响。 （六）技术泄密风险 公司在发展过程中积累了丰富的经验和技术、取得了一系列产品专利，掌握了多项核心技术及独有工艺，有效提升了公司的市场竞争力，并为公司带来了良好的经济效益。公司部分经验和技术由相关部门的高级管理人员及技术骨干掌握。为了确保自主知识产权的安全，公司与相关员工签署了技术保密协议，与核心技术人员签订保密、竞业限制协议，并对上述人员进行股权激励，但仍存在核心技术泄密的风险。一旦相关技术及工艺泄密，相同或类似产品大量进入市场，对公司的业务发展和经营业绩产生不利影响。 （七）募集资金投资项目产能消化风险 本次发行募集资金投资项目“年产61,000吨氯代吡啶及15,000吨2-氯-5-氯甲基吡啶建设项目”，募集资金投资项目达产后，将大幅提高公司产品的生产能力。尽管本次募集资金投资项目所涉及的产品市场前景良好，但是如果受到竞争格局变化、产品价格变动、市场容量变化、公司市场开拓达不到预期效果等因素的影响，公司新增产能将面临无法完全消化的风险。 九江善水科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-6 （八）少数股份处于被司法冻结状态的风险 2020年2月5日，发行人股东吴珂因病去世；截至本招股说明书出具之日，江西省彭泽县人民法院已就吴珂继承案件作出民事判决书并生效，发行人已根据生效判决书将吴珂名下股份过户至其继承人名下。 因吴珂生前存在债务尚未偿还的情形，部分债权人已向法院申请冻结吴珂名下股份；本次吴珂名下股份过户完成后，相关股份处于被司法冻结状态。若未来法院裁定执行该等股份用于抵偿相关债务，将可能导致该等股份变动的风险。 五、财务报告审计截止日后的财务数据及业绩预计情况 财务报告审计截止日至本招股说明书签署之日，公司的经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产销售、主要客户及供应商的构成、适用税收政策等均未发生重大不利变化，亦未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。 （一）经审阅的财务数据 公司财务报告审计截止日为2020年6月30日。申报会计师对公司2020年9月30日的合并及母公司资产负债表，2020年1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（中天运[2020]阅字第90029号），审阅意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映善水科技公司2020年9月30日的合并及母公司财务状况以及2020年1-9月的合并及母公司经营成果和现金流量。”主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2020年9月30日 2019年12月31日 变动率 资产总额 50,012.55 49,767.09 0.4