冠农股份：冠农股份招股说明书

新疆冠农果茸股份有限公司 公开发行A股网上路演公告 经中国证券监督管理委员会证监发行字［2003］46号文核准，新疆冠农果茸股份有限公司将于2003年5月26日采用全部向二级市场投资者定价配售方式首次公开发行A股4,000万股，发行价格5.75元/股。根据中国证监会《关于新股发行公司通过互联网进行公司推介的通知》，为便于投资者了解发行人基本情况、发展前景和本次发行有关安排，发行人和主承销商新疆证券有限责任公司定于2003年 5月23日（星期五）14：00-18：00在全景网络举行网上路演，敬请广大投资者关注。 本次发行的《招股说明书摘要》于2003年5月21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上，提请广大投资者关注。 1、网上路演网址：http：//www.p5w.net 2、参加人员：新疆冠农果茸股份有限公司董事会、管理层主要成员及主承销商新疆证券有限责任公司相关人员。 新疆冠农果茸股份有限公司 2003年5 月20日 新疆冠农果茸股份有限公司 招股说明书 1-1-1 新疆冠农果茸股份有限公司 首次公开发行股票 招股说明书 发 行 人： 新疆冠农果茸股份有限公司 住 所： 新疆维吾尔自治区库尔勒市人民西路86号 主承销商： 新疆证券有限责任公司 住 所： 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市解放北路1号 新疆冠农果茸股份有限公司 招股说明书 1-1-2发行人董事会声明 发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或者投资者收益的实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 面 值 发行价 发行上市费用 募集资金 每股（元） 1.00 5.75 0.318 5.432 合计（万元） 4,000.00 23,000.00 1,273.50 21,726.50 发行股票类型： 人民币普通股 预计发行股数： 40,000,000股 发行方式： 全部向二级市场投资者定价配售 发行日期： 2003年5月26日 拟上市地： 上海证券交易所 主承销商： 新疆证券有限责任公司 上市推荐人: 新疆证券有限责任公司 光大证券有限责任公司 招股说明书签署日期： 2003年4月25日 新疆冠农果茸股份有限公司 招股说明书 1-1-3招股说明书正文 特别风险提示 农产品生产与自然条件休戚相关，自然条件的变化对本公司主营业务将产生影响。 截止2002年12月31日，本公司负债总额为9,724.24万元，其中银行短期借款3,000.00万元，长期借款4,000.00万元；2002年公司流动比率与速动比率分别为1.45、0.77，2001年分别为0.58、0.37，偿债压力较大，将对公司正常的生产经营活动造成一定影响。 本公司是新疆生产建设兵团农二师统一汇缴纳税的成员单位，2002年度、2001年度、2000年度所得税实际税赋为零，今后年度存在追缴2002年度、2001年度、2000年度所得税的可能性；公司股票发行上市后将按14.85%的税率缴纳所得税，税收政策的变化将影响公司的净收益。 作为从事特色农产品优质、高产、高效模式化栽培及综合利用的兵团农业高新技术企业，公司受到国家产业政策的支持，2002年、2001年、2000年分别享受财政补贴收入212.34万元、393.70万元、100万元；公司上市前及上市当年免交土地租金107.40万元，上市后将不再享受土地租金减免的优惠政策；如果没有上述优惠政策并按33%的税率缴纳所得税，则公司2002年度、2001年度、2000年度的净利润分别为13,271,822.64元、10,416,857.42元、8,011,928.35元；2003年及以后年度公司财政补贴收入具有不确定性和不可持续性及土地租金减免优惠政策的变化，将对公司净收益产生不利影响。 本次新股发行后公司预计募集资金净额为21,726.50万元，净资产将比2002年12月31日的净资产14,871.78万元增加1.46倍，但公司收益在短期内难以有大幅度增长，存在因净资产收益率下降所引致的风险。 2002年公司承包费会计核算方式的变化，产生现金承包费收入23,332,936.21元，扣除家庭农场管理费7,553,800.98元，家庭农场承包利润为15,779,135.23元，占同期公司利润总额的67.62%，加之经营方式的变化，导致公司2002年的产品销售毛利率仅为36.55%，分别比2001年、2000年的53.99%、52.50%下降了32.30%、30.38%；公司销售毛利率存在一定幅度的波动，对公司盈利能力的稳定有较大的影响。 香梨是一种生产季节性很强的果品，采摘期为每年8月下旬至9月下旬，销售期则主要在第四季度，导致香梨价格的季节性波动和公司利润在全年各期分布的不均衡性；2003年1-3月未经审计的净利润占2002年全年净利润的1.69%；2003年1-3月未经审计的主营业务收入、主营业务成本、主营业务利润、其它业务利润和净利润分别比上年同期增加了331.89%、631.98%、94.96%、34.60%和4.35%。 鉴于以上因素，投资者在评价此次发售的股票时，应特别认真地考虑本发行人存在的所有风险因素，并详细阅读本招股说明书“风险因素”等有关章节。 新疆冠农果茸股份有限公司 招股说明书 1-1-4 目 录 第一章 释 义.........................................................1-1-7 第二章 概 览.........................................................1-1-8 一、发行人简介.....................................................1-1-8 二、主要发起人简介.................................................1-1-8 三、主要财务数据...................................................1-1-8 四、本次发行情况...................................................1-1-9 五、募股资金的运用................................................1-1-11 第三章 本次发行概况..................................................1-1-12 一、本次发行的基本情况............................................1-1-12 二、发售新股的有关当事人..........................................1-1-13 三、重要日期提示..................................................1-1-16 第四章 风险因素及对策................................................1-1-17 一、自然灾害风险及对策............................................1-1-17 二、疫情、病虫害风险及对策........................................1-1-18 三、同业竞争、关联交易风险及对策..................................1-1-18 四、偿债风险及对策................................................1-1-19 五、政策风险及对策................................................1-1-20 六、净资产收益率下降风险及对策....................................1-1-20 七、销售毛利率波动较大的风险及对策................................1-1-21 八、市场风险及对策................................................1-1-21 九、业务经营风险及对策............................................1-1-24 十、技术发展风险及对策...........................................1-1-266 十一、募股资金投向不成功风险及对策................................1-1-26 十二、管理风险及对策..............................................1-1-27 十三、股市风险及对策..............................................1-1-27 第五章 发行人基本情况................................................1-1-28 一、发行人基本资料................................................1-1-28 二、发行人的内部组织机构设置及运行情况............................1-1-37 第六章 业务