三友化工：唐山三友招股说明书

唐山三友化工股份有限公司 首次公开发行10000万A股网上路演公告 唐山三友化工股份有限公司首次公开发行10000万A股已获中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]48号文核准。本次发行采用全部向二级市场投资者定价配售的发行方式，发行价格为6.00元/股，发行人和主承销商就本次发行举行网上路演。 1、路演时间：2003年6月3日下午14点至18点 2、路演网站：全景网（网址：http://www.p5w.net） 3、参加人员：唐山三友化工股份有限公司董事会、管理层主要成员及主承销商有关人员。 敬请投资者关注。 本次公开发行的《招股说明书摘要》于2003年5月30日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》，提请投资者关注。 特此公告。 唐山三友化工股份有限公司 2003年5月30日 唐山三友化工股份有限公司 (河北省唐山市南堡开发区) 首次公开发行股票招股说明书 人民币普通股 100,000,000股 主承销商 国泰君安证券股份有限公司 （上海市浦东新区商城路618号） 唐山三友化工股份有限公司招股说明书 声 明 发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 特别风险提示 本公司提醒投资者特别注意以下风险： 1、由于纯碱行业的下游行业具有周期性变化的特点，导致纯碱的市场价格也呈现周期性变化趋势，这将直接影响本公司的业绩。 2、本公司拟以募集资金4.15亿元投资年产1.5万吨聚偏氯乙烯（PVDC）项目，由于是填补国内PVDC产品生产的空白，且投资较大，因而存在一定的投资风险；股份公司拟投资6738万元建设12万吨/年无水氯化钙技术改造项目，将采取向志达钙业增资的方式进行。由于志达钙业2000年、2001年出现一定亏损，因此可能加大氯化钙项目的投资风险，从而影响股份公司当期的投资收益。 3、唐山三友碱业（集团）有限公司在本次发行后将持有本公司63.51%的股份，占绝对控股地位，于2000年、2001年连续两年亏损，亏损金额分别为-2566.25万元和-923.63万元。唐山三友集团有限公司持有唐山三友碱业（集团）有限公司90.43%的股份，发行结束后将间接持有本公司57.43%的股份，是本公司的实际控制人。因此本公司存在由于控股股东一股独大及财务状况不佳而损害中小投资者利益的风险。 4、本公司与集团公司及其下属企业存在关联交易，2002年，本公司向关联方采购原材料金额占主营业务成本的5.9%，向关联方采购电、蒸汽等能源金额占主营业务成本的23.85%，因此存在控股股东通过关联交易影响本公司生产经营的风险。 请投资者对发行人的上述风险予以特别关注，并仔细阅读本招股说明书中“风险因素与对策”等有关章节。 发行股票类型：人民币普通股 发行股数：100,000,000股 每股面值：1.00元 每股发行价格：6.00元 发行方式：向二级市场投资者定价配售 预计发行日期：2003年 6月4日 申请上市证券交易所：上海证券交易所 唐山三友化工股份有限公司招股说明书 主承销商 国泰君安证券股份有限公司 上市推荐人 国泰君安证券股份有限公司 东北证券有限责任公司 本招股说明书签署日期：2003年4 月17日 唐山三友化工股份有限公司招股说明书 目 录 第一章 释义⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-3 第二章 概览⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-4 第三章 本次发行概况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-6 第四章 风险因素与对策⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-11 第五章 发行人基本情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-22 第六章 发行人业务和技术⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-47 第七章 同业竞争与关联交易⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-69 第八章 董事、监事、高级管理人员⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-86 第九章 公司治理结构⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-92 第十章 财务会计信息 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-106 第十一章 业务发展目标 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-129 第十二章 募集资金的运用 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-135 第十三章 发行定价及股利分配政策 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-152 第十四章 其他重要事项 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-154 第十五章 董事及有关中介机构声明 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-161 第十六章 附录 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-168 第十七章 备查文件 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-169 唐山三友化工股份有限公司招股说明书 1-1-4 1第一章 释义 本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义： 发行人、本公司、股份公司、公司： 指唐山三友化工股份有限公司 董事会、公司董事会： 指本公司股东大会选举产生的本公司董事会 主要发起人、集团公司： 唐山三友碱业（集团）有限公司 三友集团： 唐山三友集团有限公司 本次发行： 指本次向社会公众公开发行10,000万A股的行为 《公司法》： 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》： 指《中华人民共和国证券法》 股票： 指本公司发行的每股面值人民币1元的普通股股票 证监会： 指中国证券监督管理委员会 主承销商： 指国泰君安证券股份有限公司 上市推荐人： 指国泰君安证券股份有限公司 东北证券有限责任公司 元： 指人民币元 PVDC项目： 年产1.5万吨聚偏氯乙烯（PVDC）项目 氯化钙项目： 12万吨/年无水氯化钙技术改造项目 进出口公司： 唐山三友集团进出口有限公司 志达钙业： 唐山三友志达钙业有限公司 矿山子公司： 唐山三友矿山有限公司 三友实业： 唐山三友实业有限公司 榆山子公司： 唐山三友榆山实业有限公司 运输公司： 唐山三友运输有限公司 塑编子公司： 唐山三友塑料制品有限公司 建安公司： 唐山三友集团建筑安装工程有限公司 化纤公司： 唐山三友集团化纤有限公司 义龙公司： 唐山义龙纺织集团公司 冀东化工： 唐山市冀东化工集团有限责任公司 WTO： 世界贸易组织 唐山三友化工股份有限公司招股说明书 1-1-5 第二章 概 览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 1999年12月24日经河北省人民政府冀股办（1999）48号文件批准，以唐山三友碱业（集团）有限公司作为主发起人，联合国投建化实业公司（已更名为国投资产管理公司）、河北省建设投资公司、河北省经济开发投资公司（已更名为国富投资公司）、唐山投资有限公司，共同发起设立唐山三友化工股份有限公司。本公司注册资本为人民币25000万元，于1999年12月28日获得河北省工商行政管理局颁发的营业执照，执照编号为1300001001528。 集团公司以其所属的制碱分厂、经营部的经营性资产和唐山三友集团进出口有限公司50%的股权作为出资投入股份公司，占总股本的88.92%。其他四家发起人以现金作为出资投入本公司，占总股本的11.08%。 本公司注册地点为河北省唐山市南堡开发区，主营从事纯碱、食用添加剂碳酸钠及系列产品的生产和销售。纯碱作为一种重要的化工原材料，广泛应用于玻璃、冶金、洗涤剂、医药等行业。根据中国纯碱工业协会的统计资料，1999年、2000年本公司的纯碱总产量国内排名第一，2001年排名第三，2002年排名第二，是目前国内最大纯碱制造企业之一。 本公司主要财务数据（以下数据经河北华安会计师事务所有限公司审计） 1、合并资产负债表主要数据： 单位：万元 日期 项目 2002年12月31日 2001年12月31日 2000年12月31日 总资产 98,407.09 101,384.28 97,717.26 总负债 56,040.82 62,318.32 63,685.45 股东权益 40,763.56 37,852.91 34,398.42 唐山三友化工股份有限公司招股说明书 1-1-6 2、合并利润表主要数据： 单位：万元 年份 项目 2002年 2001年 2000年 主营业务收入 94,437.55 87,802.72 81,132.69 主营业务利润 27,103.27 21,725.76 24,020.17 利润总额 12,078.58 10,780.13 11,671.07 净利润 7,518.85 7,214.76 7,759.30 本次发行每股面值1元的人民币普通股10000万股，以向二级市场投资者定价配售方式发行；发行市盈率20倍（按2002年全面摊薄每股收益计算），发行价6.00元/股。 本次发行股票预计募集资金57694.5万元（已扣除发行费用2305.5万元），将投资于以下项目： 单位：万元 序号 募集资金运用项目 计划投资额 1 1.5万吨/年聚偏氯乙烯（PVDC）项目 41500 2 12万吨/年无水氯化钙技术改造项目 6738 3 20万吨/年挤压法重质纯碱技术改造项目 1222 4 综合节能技术改造项目 4379 合 计 53839 募集资金剩余部分将用于补充公司流动资金。 详见十二章“募集资金的运用”。 唐山三友化工股份有限公司招股说明书 1-1-7 2第三章 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）股票种类：人民币普通股（A股）。 （二）每股面值：股票每股面值1.00元。 （三）发行股数：发