上海电力：上海电力招股说明书

上海电力股份有限公司 首次公开发行24000万A股网上路演公告 上海电力股份有限公司首次公开发行24000万A股已获中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]123号文核准。本次发行采用全部向二级市场投资者定价配售的发行方式，发行价格为5.80元/股，发行人和主承销商就本次发行举行网上路演。 1、路演时间：2003年10月13日下午14点至18点 2、路演网站：全景网（www.p5w.net） 3、参加人员：上海电力股份有限公司董事会、管理层主要成员及主承销商有关人员。 本次公开发行的《招股说明书摘要》于2003年10月9日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》，敬请投资者关注。 特此公告。 上海电力股份有限公司 2003年10月9日 上海电力股份有限公司 （上海市浦东南路1888号） 首次公开发行股票招股说明书 主承销商 国泰君安证券股份有限公司 上海电力股份有限公司招股说明书 1－1－ 1【董事会声明】 发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 【特别风险提示】 1、控股股东变更风险 根据国家发展计划委员会计基础[2002]2704号文《国家计委关于国家电力公司发电资产重组划分方案的批复》，在本次国家电力体制改革中，公司的原控股股东上海市电力公司被重组为电网公司，自2003年4月22日起不再持有本公司的股权，其持有的本公司股权转由中国电力投资集团公司持有。 公司控股股东的变化可能对公司经营策略的延续性、经营团队的稳定性、原控股股东所给予的支持和承诺等方面带来不同程度的影响。 2、重大关联交易的风险 本公司与关联公司在综合后勤服务、燃料采购及受托管理电厂环节中存在重大关联交易。关联交易价格和总金额的变动将对公司的收益产生较大影响。 3、大股东控制风险 中国电力投资集团公司持有公司股份100,945.5万股，占发行前总股本76.27%，公开发行股票后，仍占公司总股本的64.56％，均处于绝对控股地位。中国电力投资集团公司可能凭借其控股地位，对公司的人事、管理、经营决策产生 上海电力股份有限公司招股说明书 1－1－ 2影响，可能出现忽视中小股东合理建议和权益的情况。因此存在一定的大股东控制风险。 4、在公司本次发行公开披露信息中未包括2003年度盈利预测,请广大投资者自行判断公司盈利前景并注意投资风险。 5、净资产收益率下降的风险 公司2002年度的净资产收益率与2001年度相比略有下降。本次发行募集资金拟投资项目的建设周期长，不能立即产生收益，一定时期内可能摊薄本公司的每股收益，降低净资产收益率。 6、发电机组长期服役的风险 公司拥有的部分发电机组已经长期服役，继续使用这些发电机组将会面临稳定性降低、维护费增加以及机组报废的风险。 7、募集资金投资项目投产后的收益率与预期收益存在差异的风险 本次募集资金拟投资的三个项目均为发电、供热项目，产品结构单一。投产后所需的原材料主要为燃煤及天然气。由于目前热价是由政府有关部门确定，电价也存在下调的可能。而天然气和燃煤的价格存在着一定的市场波动，因此，募集资金投资项目投产后的收益率可能会与目前的预测收益率存在差异。 8、西电东送对公司经营影响的风险 国家西电东送战略的实施，三峡和其他区外来电的竞争将影响公司的上网电价和电量。 9、公司发起人投入资产评估增值较大的风险 公司设立时，经国家国有资产管理局的确认，发起人上海市电力公司投入本公司资产的评估增值率为122.35%。发起人投入资产评估增值较大，可能会使公司资产收益率受到影响。 投资者在评价公司本次发售股票时，应特别关注上述风险因素，并仔细阅读招股说明书中有关“风险因素”的章节。 发行股票类型：人民币普通股 发行股票数量：240,000,000股 每股面值：1.00元 上海电力股份有限公司招股说明书 1－1－ 3发行价格：5.80元/股 预计发行费用：38,612,000元 预计募集资金净额：1,353,388,000元 发行方式：向二级市场投资者定价配售 发行日期：2003年10月14日 申请上市交易所：上海证券交易所 主承销商：国泰君安证券股份有限公司 上市推荐人：国泰君安证券股份有限公司 招股说明书签署日期：2003年9月23日 上海电力股份有限公司招股说明书 1－1－ 4 目 录 释义 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 1-1-5 第一节、概览 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 1-1-7 第二节、本次发行概况 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 1-1-10 第三节、风险因素 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 1-1-16 第四节、发行人基本情况 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 1-1-34 第五节、业务和技术 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 1-1-59 第六节、同业竞争与关联交易 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 1-1-72 第七节、董事、监事、高级管理人员 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 1-1-85 第八节、公司治理结构 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 1-1-91 第九节、财务会计信息 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 1-1-103 第十节、业务发展目标 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 1-1-147 第十一节、募股资金运用 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 1-1-151 第十二节、发行定价及股利分配政策 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 1-1-162 第十三节、其他重要事项 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 1-1-164 第十四节、董事及有关中介机构声明 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 1-1-170 第十五节、附录和备查文件 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 1-1-176 上海电力股份有限公司招股说明书 1－1－ 5 释 义 在本招股说明书中，除另有说明外，下列简称具有如下特定含义： 公司、本公司、股份公司或发行人： 指上海电力股份有限公司 中电投、控股股东或大股东： 指中国电力投资集团公司 电力公司、原控股股东或原大股东： 指上海市电力公司 主承销商： 指国泰君安证券股份有限公司 上市推荐人： 指国泰君安证券股份有限公司 本次发行： 指本公司本次发行24,000万A股的行为 元： 指人民币元 股票或A股： 指面值1.00元的记名式人民币普通股 上交所： 指上海证券交易所 发行人律师： 指君合律师事务所 会计师： 指华证会计师事务所有限公司 千瓦： 指功率的计量单位 千瓦时： 指电能的计量单位 百万千焦： 热能单位，指1,000,000,000焦耳 装机容量： 指发电机组的额定功率之和 拥有的装机容量： 在全资电厂中指总装机容量，在子公司中指与本公司持股比例相对应的那一部分装机容量 供电煤耗： 指单位供电量的煤耗 利用小时： 指一定期间发电设备平均容量，在满负荷运行的情况下，按其发电量计算出来的运行小时数。是用来反映发电设备按铭牌容量计算的设备利用程度的指标。 厂用电率： 指发电厂在发电过程中自身耗费的电量占 上海电力股份有限公司招股说明书 1－1－ 6总发电量的比率 期货电量： 指根据购电协议电力公司从本公司购买的最低电量 现货电量： 指上网电量中通过竞价上网的电量 期货电价： 指期货电量的销售价格，由国家有关部门确定 现货电价： 指现货电量的销售价格，通过竞价上网的方式确定 外高桥一期： 指外高桥电厂一期工程，已设立上海外高桥发电有限责任公司 外高桥二期： 指正在建设的外高桥电厂二期工程，已设立上海外高桥第二发电有限责任公司 吴泾八期： 指原吴泾热电厂八期工程，现已设立上海吴泾第二发电有限责任公司 吴泾热电厂： 本公司下属的一家全资电厂，指原吴泾热电厂一期至五期工程加七期工程 公司下属全资电厂： 指本公司全资拥有的杨树浦发电厂、吴泾热电厂、南市发电厂、闵行发电厂 上海电力股份有限公司招股说明书 1－1－ 7 第一节 概 览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人基本情况 本公司是经国家经济体制改革委员会体改生[1998]42号文批准，于1998年6月4日设立的。本公司注册地址为上海市浦东新区浦东南路1888号，法定代表人为丁中智先生，注册资本为132,350.5万元。 本公司目前的股东为中国电力投资集团公司和上海华东电力发展公司，中国电力投资集团公司持有本公司股份100,945.5万股，占总股本的76.27％；上海华东电力发展公司持有本公司股份31,405万股，占总股本的23.73％。 本公司经营范围：电力、热力的生产、建设、经营。 本公司现有4家全资电厂，分别为杨树浦发电厂、南市发电厂、闵行发电厂、吴泾热电厂。本公司还持有上海外高桥发电有限责任公司51%和上海吴泾第二发电有限责任公司49％的股权。截至2003年6月30日，本公司拥有的装机容量为286.5万千瓦，约占上海地区总装机容量的29.2％。 二、股东的基本情况 本公司的股东为中国电力投资集团公司和上海华东电力发展公司。 中国电力投资集团公司是此次国家电力体制改革中所组建的五大全国性发电集团公司之一，成立于2003年3月31日，注册资本120亿元，资产总额801亿元，法定代表人为王炳华先生。 中国电力投资集团公司的可控装机容量为 3,015万千瓦，其中火电机组为2,088万千瓦，水电机组为792万千瓦，核电机组135万千瓦；权益装机容量为2,222万千瓦。中国电力投资集团公司拥有97家企业，其中36家全资企业， 46家控股企业，15家参股企业，职工总数达76,519人。 上海华东电力发展公司成立于1994年6月10日，注册资本1,000万元。经营范围是电力建设投资、用电权容量和计划外电量、投产机组电量、机电设备、节 上海电力股份有限公司招股说明书 1－1－ 8能及综合利用、技术产品开发。上海华东电力发展公司的股东是国家电网公司。 三、发行人的主要财务数据 以下数据摘自经华证会计师事务所有限公司审计的本公司近三年及一期的财务报告（合并报表数据）。 简要资产负债表 单位：元 项 目 2003年6月30日 2002年12月31日 2001年12月31日 2000年12月31日 资产总额 10,456,736,593.13 9,533,548,298.73 9,994,009,607.77 10,229,744,686.64 负债总额 4,389,278,831.12 4,959,119,865.13 5,619