德艺文创：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

1-1-1 德艺文化创意集团股份有限公司 Profit Cultural & Creativ e Group Co.,Ltd. 福州市鼓楼区五四路158号环球广场1701单元 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐机构（主承销商） （福建省福州市湖东路268号） 创业板风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 德艺文创首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1-1-2 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 德艺文创首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1-1-3 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行股票总量不超过2,000万股（含2,000万股），占本次公开发行股票后公司股份总数的比例不得低于25%；本次发行全部为公司公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 9.41元 发行日期 2017年4月5日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过8,000万股（含8,000万股） 保荐人、主承销商 兴业证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2017年3月30日 德艺文创首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1-1-4 重大事项提示 发行人提醒投资者特别关注下述重大事项提示。在做出投资决策之前，请投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”一节的全部内容。 一、重要承诺事项 （一）发行前股东对股份锁定的承诺 吴体芳、许美珍、许美惠、吴国顺承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行股票前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。 欧阳军、王斌、陈岚、吴丽萍、陈云、吴冰、陈秀娟、原静曼、游建华、张军、朱峰、侯祥榕、李晓毅、吴彦、张胜隆、白泉、高美芳、潘勇、王爱珍、吴朝辉、吴成章、吴承、曾婷婷、赵芳钰、刘铮莹、朱晓巍、林春花、陈南、邱剑华承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行股票前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。 持有公司股份的董事、监事、高级管理人员吴体芳、欧阳军、王斌、陈岚、吴丽萍、陈云、吴冰、陈秀娟、原静曼、游建华、张军同时承诺：上述承诺期限届满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。 公司控股股东、持有公司股份的董事和高级管理人员吴体芳、欧阳军、王斌、陈岚、吴冰、陈秀娟、原静曼、游建华、张军同时承诺：公司上市后六个 德艺文创首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1-1-5 月内，若公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长六个月。 （二）关于减持价格的承诺 公司控股股东以及持有发行人股份的董事和高级管理人员吴体芳、欧阳军、王斌、陈岚、吴冰、陈秀娟、原静曼、游建华、张军承诺：若本人直接或间接持有的股票在锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于发行人首次公开发行股票时的价格；上述两年期限届满后，本人在减持直接或间接持有的发行人股份时，将按市价且不低于发行人最近一期经审计的每股净资产价格进行减持。本人减持直接或间接持有的发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人发出公告。 （三）发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 发行前持股5%以上的自然人股东吴体芳、许美珍、陈岚承诺：锁定期届满后，基于对发行人未来前景的看好，本人原则上将继续持有公司股份；如因资金周转或投资需求，无法通过其他渠道融资且不违背公开承诺的前提下，本人将综合考虑二级市场股价的表现，通过集中竞价、大宗交易及协议转让等合法合规的方式转让发行人股份；本人减持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人发出公告；本人每年转让的发行人股份将不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五。 吴体芳进一步承诺在锁定期届满后两年内转让股份不会导致公司实际控制人发生变更。 （四）发行人上市后股价稳定的措施 为保障投资者合法权益，维护公司上市后三年内股价的稳定，根据中国证监会发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律法规的规定，公司制定了稳定股价措施的预案，主要内容如下： 德艺文创首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1-1-6 1、启动稳定股价措施的条件 自公司股票上市之日起三年内，每年首次出现公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=最近一期经审计的净资产/公司股份总数，下同）时，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，公司将启动稳定公司股价的预案，促使公司股价尽快恢复至每股净资产及以上的水平。 2、稳定股价的具体措施 如出现上述情形时，公司将督促控股股东、董事（不包括独立董事及没有在公司领薪的董事，下同）、高级管理人员按下列顺序尽快采取稳定股价措施： （1）公司回购股份 为了稳定股价，公司将采取集中竞价交易方式向社会公众股东回购股份。回购行为应当符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 公司董事会对回购股份作出决议时，公司董事承诺就回购事宜在董事会上投赞成票。 公司股东大会对回购股份作出决议时，该决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就回购事宜在股东大会上投赞成票。 公司为稳定股价进行股份回购时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件：①公司回购股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；②单一会计年度用于稳定股价的回购资金累计不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%；③单一会计年度用于稳定股价的回购资金累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。 德艺文创首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1-1-7 （2）控股股东增持公司股票 当符合下列任一条件时，公司控股股东应当以合法合规的方式增持公司股票：①公司回购股份方案实施完毕之次日起的连续10个交易日每日公司股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产；②公司回购股份方案实施完毕之次日起的3个月内启动稳定股价预案的条件被再次触发。 控股股东为稳定股价增持公司股票时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件：①控股股东增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；②控股股东单次增持金额不低于其上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的30%；③控股股东单一会计年度累计增持金额不超过其上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的100%。 控股股东承诺在增持计划完成后的6个月内不出售所增持的股份。 （3）董事、高级管理人员增持公司股票 当符合下列任一条件时，在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应当以合法合规的方式增持公司股票：①控股股东增持股份方案实施完毕之次日起的连续10个交易日每日公司股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产；②控股股东增持股份方案实施完毕之次日起的3个月内启动稳定股价预案的条件被再次触发。 有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员为稳定股价增持公司股票时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件：①增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；②用于增持股份的资金不少于董事、高级管理人员上一年度从公司领取的现金薪酬的30%，但不超过100%。 有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员承诺，在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。 公司未来若有新选举或新聘任的董事（不包括独立董事）、高级管理人员且其从公司领取薪酬的，公司将要求其接受稳定公司股价预案和相关措施的约束。 3、稳定股价措施的启动程序 德艺文创首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1-1-8 （1）公司回购股票的启动程序 ①公司董事会应当在上述公司回购股份启动条件触发之日起的15个交易日内作出回购股份的决议； ②公司董事会应当在作出回购股份决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知； ③公司应当在股东大会作出决议并履行相关法定手续之次日起开始启动回购，并在60个交易日内实施完毕； ④公司回购股份方案实施完毕后，应当在2个交易日内公告公司股份变动报告，回购股票不超过股本总额5%的部分，依据《公司法》规定可以奖励给公司员工；超过股本总额5%的部分，将全部注销，并办理工商变更登记。 （2）控股股东及董事、高级管理人员增持公司股票的启动程序 ①公司董事会应当在控股股东及董事