世纪瑞尔：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

北京世纪瑞尔技术股份有限公司 Beijing Century Real Technology Co., Ltd. （北京市海淀区上地信息路22号上地科技综合楼B座九、十层） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 （申报稿） 保荐人（主承销商） 瑞信方正证券有限责任公司 （北京市西城区金融大街甲9号金融街中心南楼15层） 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 发行概况 1-1-1 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 发行概况 （一）发行股票类型： 人民币普通股（A股） （二）发行股数： 不超过3,500万股 （三）每股面值： 1.00元 （四）每股发行价格： 32.99元 （五）预计发行日期： 2010年12月13日 （六）拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 （七）发行后总股本： 不超过13,500万股 （八）本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 1. 《公司法》一百四十二条规定：“公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。”本公司本次发行前全体股东所持股份自公司本次公开发行的股票上市之日起一年内不得转让 2. 作为发行人控股股东的公司董事长兼总经理牛俊杰先生、副董事长王铁先生分别承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；在前述限售期满后，其所持发行人股份在其任职期间每年转让的比例不超过所持股份总数的25%；其所持发行人股份在其离职后法规规定的限售期内不转让 3. 作为发行人股东的公司董事、董事会秘书兼副总经理王聪、董事兼副总经理尉剑刚、董事王东翔、监事会主席李丰、 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 发行概况 1-1-2 副总经理张诺愚、核心技术人员冉学文分别就其在公司最近一次增资前所持公司股份承诺如下：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；在前述限售期满后，其所持发行人股份在任职期间每年转让的比例不超过所持股份总数的25%；其所持发行人股份在其离职后法规规定的限售期内不转让 4. 作为发行人股东的公司董事、董事会秘书兼副总经理王聪、董事兼副总经理尉剑刚、监事会主席李丰、副总经理张诺愚、副总经理何伟、副总经理高松、财务总监管红明、监事朱江滨、核心技术人员冉学文分别就其认购的公司最近一次增资新增股份承诺如下：自发行人最近一次增资工商变更完成之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；在前述限售期满后，其所持发行人股份在任职期间每年转让的比例不超过所持股份总数的25%；其所持发行人股份在其离职后法规规定的限售期内不转让 5. 除上述股东外，认购发行人最近一次增资新增股份的所有股东包括国投高科、青岛前进、启迪中海、启迪明德、清华大学教育基金会、中瑞佳远等118名股东承诺：其所认购的发行人最近一次增资的新增股份，自发行人最近一次增资工商变更完成之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份 6. 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的有关规定，发行人首次 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 发行概况 1-1-3 公开发行股票并上市后，发行人国有股股东国投高科转由全国社会保障基金理事会持有的发行人国有股，全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务 （九）保荐人（主承销商）： 瑞信方正证券有限责任公司 （十）招股书签署日期： 2010年12月10日 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 重要声明 1-1-4 重要声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 重大事项提示 1-1-5 重大事项提示 投资者需特别关注的公司风险及其他重要事项，请投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”一章的全部内容。 一、国有法人股的划转 根据财政部、国务院国资委、中国证监会、全国社保基金理事会联合发布的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）规定，以及国务院国资委于2010年5月7日下发的《关于北京世纪瑞尔技术股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2010]330号）：同意国投高科持有发行人的1,000万股（占发行人总股本10%），界定为国有法人股；根据国务院国资委于2010年5月19日下发的《关于北京世纪瑞尔技术股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2010]371号）：同意在发行人首次公开发行股票并上市时，按实际发行股份数量的10%（不超过350万股），将国投高科持有发行人的国有股转由全国社会保障基金理事会持有。 二、本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 （一）《公司法》一百四十二条规定：“公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。”本公司本次发行前全体股东所持股份自公司本次公开发行的股票上市之日起一年内不得转让。 （二）作为发行人控股股东的公司董事长兼总经理牛俊杰先生、副董事长王铁先生分别承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；在前述限售期满后，其所持发行人股份在其任职期间每年转让的比例不超过所持股份总数的25%；其所持发行人股份在其离职后法规规定的限售期内不转让。 （三）作为发行人股东的公司董事、董事会秘书兼副总经理王聪、董事兼副总经理尉剑刚、董事王东翔、监事会主席李丰、副总经理张诺愚、核心技术人员冉学文分别就其在公司最近一次增资前所持公司股份承诺如下：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；在前述限售期满后，其所持发行人股份在任职期 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 重大事项提示 1-1-6 间每年转让的比例不超过所持股份总数的25%；其所持发行人股份在其离职后法规规定的限售期内不转让。 （四）作为发行人股东的公司董事、董事会秘书兼副总经理王聪、董事兼副总经理尉剑刚、监事会主席李丰、副总经理张诺愚、副总经理何伟、副总经理高松、财务总监管红明、监事朱江滨、核心技术人员冉学文分别就其认购的公司最近一次增资新增股份承诺如下：自发行人最近一次增资工商变更完成之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；在前述限售期满后，其所持发行人股份在任职期间每年转让的比例不超过所持股份总数的25%；其所持发行人股份在其离职后法规规定的限售期内不转让。 （五）除上述股东外，认购发行人最近一次增资新增股份的所有股东包括国投高科、青岛前进、启迪中海、启迪明德、清华大学教育基金会、中瑞佳远等118名股东承诺：其所认购的发行人最近一次增资的新增股份，自发行人最近一次增资工商变更完成之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （六）根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的有关规定，发行人首次公开发行股票并上市后，发行人国有股股东国投高科转由全国社会保障基金理事会持有的发行人国有股，全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。 三、本次发行前滚存利润的分配安排 根据本公司于2010年3月26日召开的2010年第一次临时股东大会决议，若本次股票发行成功，发行人本次发行前滚存的未分配利润由股票发行后的新老股东按持股比例共享。 四、风险因素 （一）主营业务依赖单一市场的风险 本公司主营业务为向铁路用户提供行车安全监控系统软件产品及相关服务。2010年1-9月、2009年度、2008年度、2007年度公司来自铁路行车安全监控系统软件产品及相关服务的营业收入分别为15,950.41万元、14,447.41万元、8,543.60万元和7,918.21万元，占公司同期主营业务收入的比例分别为97.09%、 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 重大事项提示 1-1-7 92.89%、93.74%和95.97%；毛利分别为7,977.88万元、6,581.77万元、4,104.50万元、和3,492.72万元，占公司同期主营业务毛利的比例分别为97.43%、92.56%、99.55%和96.31%。发行人近三年及一期营业收入与毛利平均分别有94.96%与96.13%来自于铁路信息化市场，因而存在主营业务依赖单一市场的风险。根据国家“铁路跨越式发展战略”、《中长期铁路网规划（2008调整）》和《铁路信息化总体规划》的总体部署，今后较长时期内，国内铁路建设将处于一个高速发展期。尽管如此，仍不排除宏观经济形势变化等因素导致国内铁路建设发展速度减缓的可能，一旦出现上述情况，将对发行人的经营状况和盈利能力产生重大影响。 （二）主营业务依赖单一客户与单一合同的风险 2010年1-9月、2009年度、2008年度、2007年度，发行人对前五大客户的销售金额分别占当期营业收入总额的71.96%、74.60%、79.57%和77.62%，上述年度发行人前五大客户贡献的毛利分别占当期毛利总额的73.26%、74.26%、88.20%和74.55%。2010年1-9月、2009年度、2008年度、2007年度，发行人前五大合同的合同金额分别占当年签订合同总金额的67.79%、69.75%、61.40%和51.49%。 报告期内，本公司前五大客户与前五大合同的销售收入占比较高，尽管我国铁路行业各期的重点投资项目不同，发行人各期的前五大客户也不尽相同，但是，本公司还是存在主营业务依赖各期内单一客户与单一合同的风险。尽管目前铁路行车安全监控软件市场的竞争格局相对稳定，本公司与主要竞争对手各自的优势产品分别应用在铁路行车安全监控领域的不同方面，且本公司每年均能从国家铁路建设项目中获得若干大额合同，但仍不排除本公司在今后某一较长时段内无法获得大额合同的可能性。由于本公司目前的营业收入、净利润及现金流量规模相对较小，一旦出现上述情况，将对本公司的经营情况及经营业绩产生较大的不利影响。 （三）税收优惠政策变动的风险 报告期内，发行人在所得税和增值税方面享受了国家的税收优惠政策。 根据财政部、国家税务总局、海关总署财税[2000]25号《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》以及财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）的规定，公司享受软件产品“即征即退”的政策，即对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 重